ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ ОБ ИСКЛЮЧЕНИИ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

В ________________________________
Истцы: _________________________,
Место жительства: _______________,
Дата рождения: __________________.
Место рождения: __________________
Место работы: ____________________
_________________________________,
Место жительства: _______________,
Дата рождения: __________________.
Место рождения: __________________
Место работы: ____________________
Ответчик: _______________________,
проживающий по адресу: __________,
_________________________________,
зарегистрированный по адресу: ____
_________________________________,
_________________________________.
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
об исключении участника из общества с ограниченной
ответственностью
Общество с ограниченной ответственностью ______________________ (далее - "Общество") было создано __________________ (зарегистрировано Московской регистрационной палатой "__"________ ____ г., рег. No. ____ (копия свидетельства прилагается)).
В настоящее время участниками Общества являются:
1) ____________________, доля в уставном капитале - __ % голосов;
2) _____________, доля в уставном капитале - __% голосов;
3) _____________, доля в уставном капитале - __% голосов;
4) _____________, доля в уставном капитале - __% голосов.
При этом _________________, ___________________ являлись штатными работниками Общества, а также аттестованными аудиторами.
_________________, _________________ состоят в штате Общества и в настоящий момент.
"__"_________ ____ г. Президентом Общества на Общем собрании участников был избран ____________________ (копия протокола No. ___ прилагается).
Пунктом _____ Устава Общества предусмотрено, что Президентом Общества может выступать только физическое лицо - участник Общества, обладающий, по мнению большинства участников Общества, необходимыми знаниями и опытом (копия Устава прилагается). На тот момент подходящей кандидатуры из числа участников, по мнению Общего собрания, не было, поэтому по рекомендации одного из участников была выдвинута кандидатура ______________, который не входил в число участников, не являлся штатным работником Общества, однако имел аттестат аудитора и соответствующий опыт работы. Общим собранием участников от "___" ___________ ____ г. была утверждена новая редакция Учредительного договора, в котором ____________________ был введен в число участников Общества с долей в уставном капитале __% (копия протокола No. ______ прилагается). Решением Общего собрания участников от "__"_____ ____ г. доля ________ была увеличена до ___% (копия протокола No. ____ и Учредительного договора прилагается).
"__"_________ ____ г. внеочередным Общим собранием участников принимается решение о досрочном прекращении полномочий _____________ в качестве Президента и члена Совета директоров Общества (копия протокола No. ___ прилагается).
__________ скоропостижно скончалась участник _________________.
Исполняющей обязанности президента Общества _____________________ было созвано Общее собрание участников с назначением даты его проведения на "___"_________ ____ г. В повестку дня был включен вопрос о выводе из состава участников __________________ в связи со смертью и о доле в уставном капитале, принадлежавшей ей. Уведомление о проведении Общего собрания было направлено всем участникам Общества __________ через _______ отделение связи (копии документов об отправке прилагаются).
Для участия в Общем собрании "___"___________ _____ г. зарегистрировались все участники Общества, за исключением участника _________________, владеющего долей в уставном капитале в размере __%. Количество голосов участников, присутствующих на собрании, составило ____%. Кворум, необходимый для принятия решений по вопросам повестки дня, имелся.
Решение по вопросу повестки дня о выводе из состава участников __________________ было принято всеми присутствующими на собрании участниками единогласно. Также были приняты следующие решения:
- внесение изменений в Устав, включающих в себя исключение умершего участника из п. ____;
- отказ на переход доли __________________ к ее наследникам;
- переход доли __________________ к Обществу;
- выплата наследникам __________________ действительной стоимости доли в установленном порядке (копия протокола No. ___ прилагается).
_____________________ исполняющей обязанности Президента Общества ________________ было созвано следующее Общее собрание, назначенное на __________.
Уведомление о созыве Общего собрания было отправлено участникам Общества ________ через _________ отделение связи (копии документов об отправке прилагаются). Для участия в Общем собрании зарегистрировались все участники Общества, за исключением участника _____________, снова не явившегося на Общее собрание.
Повестка дня Общего собрания, назначенного на __________________, содержала в себе вопрос о внесении изменений в Учредительный договор Общества, связанных с исключением из него умершего участника _________________.
В соответствии с подпунктом 3 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 No. 14-ФЗ (с последующими изменениями от 11.07.1998 г., 31.12.1998 г., 21.03.2002 г.), внесение изменений в Учредительный договор относится к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества. Абзацем 2 пункта 8 статьи 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливается, что решение по вопросам о внесении изменений в Учредительный договор должно быть принято всеми участниками единогласно.
В связи с тем, что принятие решения о внесении изменений в Учредительный договор не могло состояться по причине отсутствия участника _______________________, соответствующий вопрос повестки дня рассмотрен не был (копия протокола No. _____ прилагается).
"__"________ ____ г. решением Президента _____________ вновь созывалось Общее собрание участников, назначенное на "__"________ ____ г., уведомление о его проведении отправлено участникам __________ через ___ отделение связи (копии документов об отправке прилагаются).
Повестка дня содержала вопрос о внесении изменений в Учредительный договор Общества и распределении доли, принадлежащей Обществу.
"__"___________ ____ г. для участия в Общем собрании зарегистрировались все участники, за исключением ____________________, вновь не прибывшего на собрание.
Таким образом, необходимого кворума в __% (за вычетом доли в размере _%, принадлежащей Обществу) не было набрано, что сделало невозможным принятие решения по вопросу повестки дня (копия протокола No. ____ прилагается).
В соответствии с абзацем 2 статьи 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля, принадлежащая Обществу, в течение одного года со дня ее перехода к Обществу должна быть, по решению Общего собрания участников Общества, распределена между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества либо продана всем или некоторым участникам Общества и(или), если это не запрещено Уставом Общества, третьим лицам и полностью оплачена. Срок, в течение которого Общее собрание Общества может принять решение о распределении доли, истекает "__"___________ ___ г., т.е. примерно через ___ месяца. В случае если доля не будет распределена в срок, Общество, на основании абзаца 2 статьи 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обязано будет погасить ее с уменьшением своего уставного капитала.
Уставный капитал Общества на данный момент составляет 10 000 рублей, то есть минимальный размер уставного капитала, предусмотренный статьей 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Уменьшение капитала в этом случае приведет к тому, что Общество обязано будет ликвидироваться, при этом решение о ликвидации Общества также должно быть принято участниками единогласно.
Начиная с Общего собрания участников __________ года и по настоящее время участник ____________ не явился ни на одно из пяти проведенных Общих собраний участников лично и не присылал доверенных лиц. Документов, подтверждающих уважительность причин неявки на Общие собрания до настоящего момента участником ______________ не предоставлено, на предложения в установленном законом порядке продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества ответа не последовало. Факт того, что ____________ осведомлен о проведенных Обществом Общих собраниях, подтверждается его требованиями в адрес одного из участников Общества - ____________________ предоставить копии протоколов Общих собраний (копии прилагаются).
Вместе с тем, _____________ постоянно пишет Совету директоров Общества и участнику __________________ о якобы имеющихся в Обществе серьезных финансовых и прочих нарушениях, оскорбляет других участников, в письме от "__"_________ ____ г. заявляет о необходимости закрыть фирму, не желая обсуждать эти вопросы на Общем собрании участников. При этом следует отметить, что в соответствии со статьей 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ________________ имел право самостоятельно созывать внеочередные Общие собрания участников (копии прилагаются).
Таким образом, участник Общества ____________ грубо нарушает свои обязанности и своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
Пунктом 17 совместного Постановления Пленума Верховного суда РФ No. 90 и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ No. 14 от 09.12.1999 установлено, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность Общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в Общем собрании участников Общества, лишающее Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.
В связи с вышеизложенным и на основании статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 17 совместного Постановления Пленума Верховного суда РФ No. 90 и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ No. 14 от 09.12.1999,
ПРОСИМ:
1. Исключить из состава участников Общества с ограниченной ответственностью _________________ - ________________________.
2. Взыскать с Ответчика - __________________________ уплаченную госпошлину в размере _______________ рублей.
Приложения:
Истец ____________/ _____________________
Истец ____________/ _____________________
Истец ____________/ _____________________
"__"_________ ____ г.