Статья 14. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества. Комментарий к статье 14

1. В соответствии с п. 1 ст. 90 части первой ГК РФ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников. В п. 1 ст. 14 Закона использована более точная формулировка: уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Согласно п. 1 ст. 90 ГК РФ размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной Законом об обществах с ограниченной ответственностью. В соответствии с приведенной нормой п. 1 ст. 14 Закона определено, что размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.
В соответствии со ст. 5 Федерального закона от 19 июня 2000 г. N 82-ФЗ "О минимальном размере оплаты труда" <*> исчисление платежей по гражданско-правовым обязательствам, установленных в зависимости от минимального размера оплаты труда, производится с 1 июля 2000 г. по 31 декабря 2000 г. исходя из базовой суммы, равной 83 рублям 49 копейкам, с 1 января 2001 г. - исходя из базовой суммы, равной 100 рублям.
--------------------------------
<*> СЗ РФ. 2000. N 26. Ст. 2729.
При применении нормы п. 1 ст. 14 Закона о минимальном размере уставного капитала общества в п. 6 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 9 декабря 1999 г. N 90/14 судам предписано учитывать, что если на момент принятия документов общества для государственной регистрации (при его создании) размер уставного капитала соответствовал уровню, установленному действовавшими в тот период правовыми актами, то при регистрации изменений, вносимых в устав общества (регистрации устава в новой редакции), в т.ч. в связи с приведением его в соответствие с комментируемым Законом (п. 3 ст. 59), государственный орган, осуществляющий такую регистрацию, не вправе отказывать в ее проведении по мотиву несоответствия уставного капитала общества минимальному размеру, действующему на дату регистрации изменений. Отказ в регистрации изменений по этому основанию может быть обжалован (оспорен) в судебном порядке.
Требования к минимальному размеру уставного капитала кредитной организации определены ст. 11 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" (в ред. Федерального закона от 19 июня 2001 г. N 82-ФЗ <*>):
--------------------------------
<*> СЗ РФ. 2001. N 26. Ст. 2586.
Банк России устанавливает норматив минимального размера уставного капитала вновь регистрируемой кредитной организации. Норматив минимального размера уставного капитала кредитной организации может устанавливаться в зависимости от вида кредитной организации;
решение Банка России об изменении минимального размера уставного капитала вступает в силу не ранее чем через 90 дней после дня его официального опубликования. Для вновь регистрируемых кредитных организаций Банком России применяется норматив минимального размера уставного капитала, действующий на день подачи документов на регистрацию и получение лицензии;
Банк России не имеет права требовать от ранее зарегистрированных кредитных организаций изменения их уставного капитала, за исключением случаев, установленных федеральными законами.
Указанием Банка России от 1 декабря 2003 г. N 1346-У "О минимальном размере уставного капитала для создаваемых кредитных организаций, размере собственных средств (капитала) для действующих кредитных организаций в качестве условия создания на территории иностранного государства их дочерних организаций и (или) открытия их филиалов, размере собственных средств (капитала) для небанковских кредитных организаций, ходатайствующих о получении статуса банка" установлено, что:
минимальный размер уставного капитала для создаваемых банков, независимо от доли участия в них иностранного капитала, на день подачи документов в территориальное учреждение Банка России должен составлять сумму, эквивалентную 5 млн. евро;
минимальный размер уставного капитала для создаваемых небанковских кредитных организаций на день подачи документов в территориальное учреждение Банка России должен составлять сумму, эквивалентную 500 тыс. евро;
рублевый эквивалент минимального размера уставного капитала для создаваемых кредитных организаций устанавливается Банком России ежеквартально, на текущий квартал, не позднее третьего рабочего дня первого месяца этого квартала на основании курса евро по отношению к российскому рублю, установленного Банком России по состоянию на последний рабочий день последнего месяца предшествующего квартала;
рублевые эквиваленты, установленные на текущий квартал, действуют до даты установления Банком России соответствующих показателей на следующий квартал.
Пунктом 1 ст. 14 Закона установлено, что размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Как установлено ч. 1 ст. 75 Конституции РФ, денежной единицей в Российской Федерации является рубль. В соответствии с п. 1 ст. 317 части первой ГК РФ денежные обязательства должны быть выражены в рублях. Согласно п. 1 ст. 140 части первой ГК РФ рубль является законным платежным средством, обязательным к приему по нарицательной стоимости на всей территории Российской Федерации.
Рассматриваемое положение п. 1 ст. 14 Закона не означает того, что вкладами в уставный капитал общества не могут быть иностранная валюта, платежные документы в иностранной валюте или имущественные права, выраженные в иностранной валюте или в условных денежных единицах (экю, "специальных правах заимствования" и др.). Однако следует иметь в виду, что согласно п. 2 ст. 140 ГК РФ случаи, порядок и условия использования иностранной валюты на территории Российской Федерации определяются законом или в установленном им порядке. В п. 3 ст. 317 ГК РФ также предусмотрено, что использование иностранной валюты, а также платежных документов в иностранной валюте при осуществлении расчетов на территории Российской Федерации по обязательствам допускается в случаях, в порядке и на условиях, определенных законом или в установленном им порядке. Таким законом является Федеральный закон "О валютном регулировании и валютном контроле".
В п. 1 ст. 14 Закона воспроизведено положение п. 1 ст. 90 ГК РФ о том, что уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. На реализацию приведенной нормы направлена установленная п. 3 ст. 20 Закона обязанность общества в случае, если стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, уменьшить уставный капитал общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов. Если же стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, то общество подлежит ликвидации (см. комментарий к ст. 20 Закона).
2. Размер доли участника общества в уставном капитале общества согласно п. 2 ст. 14 Закона определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества, т.е. суммы номинальной стоимости долей его участников.
Действительная стоимость доли участника общества, как определено п. 2 ст. 14 Закона, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Соответственно доля участника общества в уставном капитале имеет номинальную и действительную стоимость:
номинальная стоимость доли - это часть уставного капитала общества;
действительная стоимость доли - это часть стоимости чистых активов общества.
О понятии чистых активов общества см. комментарий к ст. 20 Закона.
Согласно правовой позиции КС России, выраженной в Определении от 8 апреля 2004 г. N 166-О <*>, разграничивая в п. 2 ст. 14 комментируемого Закона понятия номинальной стоимости доли участника, по соотношению которой с уставным капиталом определяется размер его доли, и действительной стоимости доли, которая соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника, законодатель наряду с защитой интересов кредиторов устанавливает общие гарантии для участников общества с целью сохранения размера имеющихся у них долей: вклады в уставный капитал общества увеличивают номинальную стоимость долей его участников (п. 1 ст. 19 Закона), тогда как вклады в иное имущество общества увеличивают действительную стоимость долей участников, не влияя на размер и номинал их долей в уставном капитале (п. 4 ст. 27 Закона). По мнению КС России, таким образом достигается поддержание сложившегося баланса взаимных имущественных интересов участников общества.
--------------------------------
<*> Справочные правовые системы.
3. Пункт 3 ст. 14 Закона предусматривает возможность установления следующих ограничений:
ограничение максимального размера доли участника общества;
ограничение возможности изменения соотношения долей участников общества.
Целью таких ограничений является сохранение баланса интересов участников общества, достигнутого между ними.
Устанавливаемые ограничения должны касаться любых участников общества, так как в соответствии с п. 3 ст. 14 Закона эти ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества.
Ограничения могут быть предусмотрены только уставом общества, решение об утверждении которого согласно п. 1 ст. 11 Закона принимается учредителями при учреждении общества единогласно.
Ограничения также могут быть внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества. Решение общего собрания участников общества об установлении таких ограничений, их изменении или исключении из устава должно быть принято всеми участниками общества единогласно.