Статья 15. Вклады в уставный капитал общества. Комментарий к статье 15

1. Норма п. 1 ст. 15 Закона основана на положении п. 6 ст. 66 части первой ГК РФ о том, что вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
В п. 17 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 1 июля 1996 г. N 6/8 судам предписано учитывать, что в качестве вклада в имущество хозяйственного товарищества или общества могут вноситься имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. В связи с этим таким вкладом не может быть объект интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая программу для ЭВМ, и т.п.) или "ноу-хау". Однако в качестве вклада может быть признано право пользования таким объектом, передаваемое обществу или товариществу в соответствии с лицензионным договором, который должен быть зарегистрирован в порядке, предусмотренном законодательством.
Согласно положениям ст. 48, п. 3 ст. 213 части первой ГК РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям. С учетом этого в п. 17 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 1 июля 1996 г. N 6/8 также разъяснено, что условия учредительного договора хозяйственного товарищества или устава хозяйственного общества, предусматривающие право учредителя (участника) изъять внесенное им в качестве вклада имущество в натуре при выходе из состава хозяйственного товарищества или хозяйственного общества, должны признаваться недействительными, за исключением случаев, когда такая возможность предусмотрена законом.
2. Положения п. 2 ст. 15 Закона основаны на норме п. 6 ст. 66 части первой ГК РФ о том, что денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке.
При рассмотрении дел, связанных с формированием уставного капитала общества, в п. 7 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 9 декабря 1999 г. N 90/14 судам предписано иметь в виду, что в качестве вклада в уставный капитал общества могут вноситься деньги, ценные бумаги, другие вещи, имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. В связи с этим судам предписано учитывать следующее:
а) денежная оценка неденежных вкладов, в т.ч. имущественных и иных прав, подлежит единогласному утверждению решением общего собрания всех участников (учредителей) общества;
б) при внесении неденежного вклада с номинальной стоимостью, превышающей сумму, эквивалентную двумстам минимальным размерам оплаты труда, установленным федеральным законом на дату представления документов на государственную регистрацию, требуется его оценка независимым оценщиком, которая должна быть произведена в соответствии с Федеральным законом "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".
Данные правила действуют как при учреждении общества, так и в случаях увеличения его уставного капитала.
В случае завышения стоимости неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в его уставе могут быть солидарно привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества при недостаточности его имущества для погашения долгов (о правах кредитора при солидарной обязанности должников см. комментарий к ст. 2 Закона). Объем такой ответственности ограничен размером завышения стоимости соответствующих неденежных вкладов (о правах кредитора при солидарной обязанности должников см. комментарий к ст. 2 Закона; о субсидиарной ответственности см. комментарий к ст. 3 Закона).
Об установленном федеральным законом минимальном размере оплаты труда см. комментарий к ст. 14 Закона.
В ст. 3 Федерального закона от 29 июля 1998 г. N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (в ред. Федерального закона от 14 ноября 2002 г. N 143-ФЗ) <*> определено, что для его целей под оценочной деятельностью понимается деятельность субъектов оценочной деятельности, направленная на установление в отношении объектов оценки рыночной или иной стоимости.
--------------------------------
<*> СЗ РФ. 1998. N 31. Ст. 3813; 2002. N 46. Ст. 4537.
Согласно ст. 3 Федерального закона от 29 июля 1998 г. N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, то есть когда:
одна из сторон сделки не обязана отчуждать объект оценки, а другая сторона не обязана принимать исполнение;
стороны сделки хорошо осведомлены о предмете сделки и действуют в своих интересах;
объект оценки представлен на открытом рынке посредством публичной оферты, типичной для аналогичных объектов оценки;
цена сделки представляет собой разумное вознаграждение за объект оценки и принуждения к совершению сделки в отношении сторон сделки с чьей-либо стороны не было;
платеж за объект оценки выражен в денежной форме.
В соответствии со ст. 11 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" (в ред. Федерального закона от 19 июня 2001 г. N 82-ФЗ) Банк России устанавливает предельные размеры неденежных вкладов в уставный капитал кредитной организации, а также перечень видов имущества в неденежной форме, вносимого в оплату уставного капитала. В ст. 11 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" также установлено, что не могут быть использованы для формирования уставного капитала кредитной организации привлеченные денежные средства.
Согласно ст. 11 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" средства федерального бюджета и государственных внебюджетных фондов, свободные денежные средства и иные объекты собственности, находящиеся в ведении федеральных органов государственной власти, не могут быть использованы для формирования уставного капитала кредитной организации, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. Там же установлено, что средства бюджетов субъектов Российской Федерации, местных бюджетов, свободные денежные средства и иные объекты собственности, находящиеся в ведении органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления, могут быть использованы для формирования уставного капитала кредитной организации на основании соответственно законодательного акта субъекта Российской Федерации или решения органа местного самоуправления в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О банках и банковской деятельности" и другими федеральными законами.
3. Учредительными документами общества может быть предусмотрена передача участником общества своего имущества в качестве вклада в уставный капитал не только в собственность, но и в пользование (на определенный срок).
Как разъяснено в п. 17 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 1 июля 1996 г. N 6/8, при разрешении споров по поводу имущества, возникающих между хозяйственным товариществом (хозяйственным обществом) и его учредителем (участником), следует исходить из того, что имущество в натуре, внесенное учредителем (участником) в уставный (складочный) капитал хозяйственного товарищества или хозяйственного общества, принадлежит последним на праве собственности. Исключение составляют лишь случаи, когда в учредительных документах хозяйственного товарищества (хозяйственного общества) содержатся положения, свидетельствующие о том, что в уставный (складочный) капитал учредителем (участником) передавалось не имущество в натуре, а лишь права владения и (или) пользования соответствующим имуществом.
В п. 8 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 9 декабря 1999 г. N 90/14 при рассмотрении дел, связанных с передачей обществу в качестве вклада в уставный капитал права пользования имуществом на определенный срок, судам предписано иметь в виду, что в случае досрочного прекращения такого права участник, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока. Учредительным договором могут быть предусмотрены иные порядок и сроки предоставления участником общества компенсации при досрочном прекращении пользования имуществом по сравнению с указанными в комментируемом Законе (п. 3 ст. 15).
Об исполнении гражданско-правового обязательства в разумный срок см. комментарий к ст. 12 Закона.
В соответствии с п. 3 ст. 23 Закона доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную п. 3 ст. 15 Закона, переходит к обществу (см. комментарий к ст. 23 Закона).
4. В п. 8 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 9 декабря 1999 г. N 90/14 обращено внимание судов на то, что при выходе или исключении из общества участника, передавшего имущество в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал, это имущество остается в пользовании общества до истечения установленного срока, если учредительный договор не предусматривает иное (п. 4 ст. 15 Закона).