Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Комментарий к статье 19

1. Статья 19 Закона определяет порядок использования двух из установленных п. 2 ст. 17 Закона способов увеличения уставного капитала общества - за счет дополнительных вкладов участников общества и за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Как говорилось выше, эти способы могут применяться как самостоятельно, так и одновременно, в т.ч. в любом сочетании с третьим способом увеличения уставного капитала общества - за счет имущества общества (см. комментарий к ст. 17 Закона).
В соответствии с п. 1 ст. 19 Закона решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества принимается общим собранием участников общества. При этом для принятия решения об увеличении уставного капитала общества необходимо не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества (но не голосов участников общества, присутствующих на собрании). Уставом общества может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия такого решения.
В п. 1 ст. 19 Закона установлены следующие требования к содержанию решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества:
в решении должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, т.е. общая сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества;
в решении должно быть установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Тем самым сохраняются размер долей конкретных участников общества и соотношение этих долей.
Соответственно, каждый из участников общества приобретает право на внесение дополнительного вклада, не превышающего по стоимости той части общей стоимости дополнительных вкладов (увеличения уставного капитала), которая соответствует размеру его доли, что и закреплено в п. 1 ст. 19 Закона. В подп. "а" п. 10 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 9 декабря 1999 г. N 90/14 по спорам, связанным с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, судам предписано иметь в виду, что не допускается ограничение права участника общества внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.
Внесение дополнительных вкладов осуществляется в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала. При этом уставом общества или решением общего собрания участников общества может быть установлен иной срок внесения дополнительных вкладов, причем как больше, так и меньше двухмесячного срока.
В месячный срок со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов должно быть проведено общее собрание участников общества, на котором принимаются следующие решения:
об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества;
о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады. В случае необходимости в учредительные документы также вносятся изменения, связанные с изменением размеров долей участников общества.
В свою очередь, в месячный срок со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц:
документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества;
документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества.
Изменения в учредительных документах общества, связанные с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников общества, приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц. О порядке государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, см. комментарий к ст. 12 Закона.
Несоблюдение срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов и изменений, вносимых в учредительные документы общества, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. Последствия признания увеличения уставного капитала несостоявшимся определены п. 3 ст. 19 Закона.
2. Для увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов только некоторых участников общества и (или) за счет вкладов третьих лиц необходимо решение общего собрания участников общества. Поскольку при этом изменяются доли участников общества (при внесении дополнительного вклада отдельными участниками - увеличиваются доли этих участников и уменьшаются доли других участников; при внесении вкладов третьих лиц - появляются доли новых участников и уменьшаются доли прежних участников), такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
В подп. "б" п. 10 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 9 декабря 1999 г. N 90/14 судам при рассмотрении споров, связанных с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, а также вкладов третьих лиц, предписано иметь в виду, что увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц допускается лишь тогда, когда это не запрещено уставом общества.
Решение общего собрания участников общества принимается на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. В таких заявлениях должны быть указаны:
размер и состав вклада;
порядок и срок внесения вклада;
размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества.
В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества необходимых изменений.
При принятии решения об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников общества должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных:
с увеличением размера уставного капитала общества;
с увеличением номинальной стоимости доли участника общества (участников общества), подавшего заявление о внесении дополнительного вклада. В случае необходимости в учредительные документы также вносятся изменения, связанные с изменением размеров долей участников общества.
Номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
При принятии решения об увеличении уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных:
с принятием третьего лица (третьих лиц) в общество;
с определением номинальной стоимости и размера доли третьего лица (долей третьих лиц);
с увеличением размера уставного капитала общества;
с изменением размеров долей участников общества.
Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.
В течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия указанных выше решений общего собрания участников общества должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц:
документы для государственной регистрации необходимых изменений в учредительных документах общества;
документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере.
Изменения в учредительных документах общества, связанные с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников общества и (или) за счет вкладов третьих лиц, приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц. О порядке государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, см. комментарий к ст. 12 Закона.
Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. На это обращено внимание судов в подп. "в" п. 10 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 9 декабря 1999 г. N 90/14.
Последствия признания увеличения уставного капитала несостоявшимся определены п. 3 ст. 19 Закона.
3. В случае если увеличение уставного капитала общества не состоялось (в т.ч. при признании увеличения уставного капитала несостоявшимся), то в соответствии с п. 3 ст. 19 Закона общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады (об исполнении гражданско-правового обязательства в разумный срок см. комментарий к ст. 12 Закона).
В случае невозврата обществом в разумный срок участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вкладов общество согласно п. 3 ст. 19 Закона обязано также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные ст. 395 части первой ГК РФ.
Статьей 395 ГК РФ установлено следующее в отношении ответственности за неисполнение денежного обязательства:
за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо - в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (п. 1 ст. 395);
если убытки, причиненные кредитору неправомерным пользованием его денежными средствами, превышают сумму процентов, причитающуюся ему на основании п. 1 ст. 395 ГК РФ, он вправе требовать от должника возмещения убытков в части, превышающей эту сумму (п. 2 ст. 395);
проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (п. 3 ст. 395).
Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество в соответствии с п. 3 ст. 19 Закона обязано в разумный срок вернуть их вклады (об исполнении гражданско-правового обязательства в разумный срок см. комментарий к ст. 12 Закона).
В случае невозврата вкладов в разумный срок общество согласно п. 3 ст. 19 Закона также обязано возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.
Понятие упущенной выгоды определено в п. 2 ст. 15 части первой ГК РФ: неполученные доходы, которые лицо, чье право нарушено, получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.