Статья 20. Регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг. Для регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в регистрирующий орган следующие документы:

заявление на регистрацию;
решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
проспект эмиссии (если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии);
копии учредительных документов (при эмиссии акций для создания акционерного общества);
документы, подтверждающие разрешение уполномоченного органа исполнительной власти на осуществление выпуска эмиссионных ценных бумаг (в случаях, когда необходимость такого разрешения установлена законодательством Российской Федерации).
Эмитент и должностные лица органов управления эмитента, на которые уставом и / или внутренними документами эмитента возложена обязанность отвечать за полноту и достоверность информации, содержащейся в указанных документах, несут ответственность за исполнение по данным обязательствам в соответствии с законодательством Российской Федерации.
При регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг этому выпуску присваивается государственный регистрационный номер. Порядок присвоения государственного регистрационного номера устанавливается регистрирующим органом.
Регистрирующий орган обязан зарегистрировать выпуск эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в регистрации не позднее чем через 30 дней с даты получения документов, указанных в настоящей статье.
Перечень регистрирующих органов на территории Российской Федерации устанавливается Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.
Комментарий к статье 20
1. Комментируемый Закон предусматривает необходимость государственной регистрации всех выпусков эмиссионных ценных бумаг независимо от способа их размещения. Государственной регистрацией обуславливается возможность рекламы выпуска ценных бумаг (ст. 36 Закона и п. 10.7 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии), а также размещения ценных бумаг за исключением распределения акций среди учредителей акционерного общества при его учреждении (ст. 24 Закона и п. 10.1 Стандартов эмиссии). Совершение любых сделок с ценными бумагами (кроме договоров об организации размещения ценных бумаг между эмитентом и возможными андеррайтерами, между эмитентом и андеррайтерами, а также между андеррайтерами) до государственной регистрации выпуска этих ценных бумаг запрещается. Только с момента представления в регистрирующий орган всех документов, предусмотренных комментируемым Законом и Стандартами эмиссии для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, эмитент и андеррайтеры приобретают право предлагать ценные бумаги их возможным приобретателям.
2. Статья определяет список документов, необходимых для регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг. Формулировка комментируемой статьи свидетельствует об исчерпывающем характере списка. Данные вопросы регулируются также Стандартами эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии (утв. Постановлением ФКЦБ России от 17 сентября 1996 г. N 19); Стандартами эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций (утв. Постановлением ФКЦБ России от 12 февраля 1997 г. N 8) с учетом вышеуказанных решений Верховного Суда РФ; Положением об особенностях эмиссии и регистрации облигаций Центрального банка Российской Федерации (утв. Постановлением Правительства РФ от 12 октября 1999 г. N 1142), которые предусматривают необходимость представления в некоторых случаях иных документов, необходимых для регистрации выпуска ценных бумаг. Формально юридически полномочия ФКЦБ России своими нормативными актами расширять данный список являются сомнительными. Поэтому в интересах инвесторов формулировка данной статьи нуждается в изменении и дополнении для закрепления сложившейся практики регистрации ценных бумаг.
Комментируемая статья устанавливает, что эмитент и должностные лица органов управления эмитента, на которые уставом и/или внутренними документами эмитента возложена обязанность отвечать за полноту и достоверность информации, содержащейся в указанных документах, несут ответственность за исполнение по данным обязательствам в соответствии с законодательством РФ. Формулировка данного положения представляется довольно неясной и не совсем верной. Во-первых, в статье отсутствуют какие бы то ни было нормы об ответственности регистрирующего органа не только за полноту, но и за достоверность информации, содержащейся в зарегистрированных им документах. Во-вторых, следует иметь в виду, что уставом и/или внутренними документами эмитента может и не предусматриваться ответственность эмитента и должностных лиц органов управления эмитента за полноту и достоверность информации, содержащейся в регистрационных документах. Тем не менее эмитент и данные лица должны нести соответствующую ответственность. Нормы, устанавливающие такую ответственность, содержатся, в частности, в Законе "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", Законе г. Москвы "Об административной ответственности за правонарушения в сфере рынка ценных бумаг" и некоторых других законодательных и нормативных актах (см., например, п. 3 нашего комментария к ст. 19 данного Закона).
3. При регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг этому выпуску присваивается государственный регистрационный номер. Государственный регистрационный номер - это цифровой (буквенный, знаковый) код, который идентифицирует конкретный выпуск эмиссионных ценных бумаг. Порядок присвоения государственного регистрационного номера устанавливается регистрирующим органом. Это может быть либо Министерство финансов РФ, либо ФКЦБ России (см. п. 5 нашего комментария к данной статье). Порядок присвоения государственных регистрационных номеров выпускам ценных бумаг, государственная регистрация которых осуществляется ФКЦБ России и Банком России, определяется Постановлением ФКЦБ России от 26 февраля 1997 г. N 61-р "О порядке присвоения выпускам ценных бумаг государственных регистрационных номеров". В отношении выпусков ценных бумаг, регистрируемых Министерством финансов РФ, это осуществляется на основании Приказа Министерства финансов РФ от 21 июня 1996 г. N 57 "О присвоении государственных регистрационных кодов государственным ценным бумагам", Приказа Министерства финансов РФ от 21 января 1999 г. N 2н "О порядке формирования государственного регистрационного номера, присваемого выпускам государственных ценных бумаг субъектов Российской Федерации и муниципальных ценных бумаг", Приказа Министерства финансов РФ от 3 ноября 1999 г. N 70н "Об утверждении порядка присвоения государственного регистрационного номера выпускам облигаций Центрального банка Российской Федерации", Приказа Министерства финансов РФ от 20 ноября 1996 г. N 98 "О присвоении государственных регистрационных номеров выпускам внешних облигационных займов Российской Федерации" и другими нормативными актами.
4. Согласно комментируемой статье регистрирующий орган обязан зарегистрировать выпуск эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в регистрации не позднее чем через 30 дней с даты получения документов, перечисленных в настоящей статье. Статья не предусматривает возможности какого-либо продления указанного срока, что могло бы быть весьма полезно на практике, например в случае, если имеются основания для отказа в регистрации, и т.п.
5. До принятия Закона о рынке ценных бумаг роль регистрирующих органов выполняли Министерство финансов РФ, министерства финансов или финансовые управления (отделы) субъектов РФ, а также финансовые управления (отделы) автономных областей и округов. Согласно комментируемой статье перечень регистрирующих органов на территории Российской Федерации устанавливается ФКЦБ России. Перечень регистрирующих органов, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг на территории Российской Федерации, утвержден распоряжением ФКЦБ России от 28 мая 1997 г. N 268-р.
Согласно данному распоряжению в качестве регистрирующих органов в Перечень регистрирующих органов, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг <*>, включены Министерство финансов РФ, ФКЦБ России, Центральный банк РФ, а также территориальные учреждения Банка России и региональные отделения ФКЦБ России.
--------------------------------
<*> Перечень регистрирующих органов ФКЦБ России публикует один раз в год в своем официальном печатном органе "Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг".
Министерство финансов РФ регистрирует:
выпуски эмиссионных ценных бумаг страховых организаций;
выпуски государственных эмиссионных ценных бумаг Российской Федерации;
выпуски государственных эмиссионных ценных бумаг субъектов РФ;
выпуски муниципальных эмиссионных ценных бумаг;
выпуски ценных бумаг, эмитируемые организациями в целях реструктуризации задолженности по платежам в федеральный бюджет на основании Постановления Правительства РФ от 5 марта 1997 г. N 254 "Об условиях и порядке реструктуризации задолженности организаций по платежам в федеральный бюджет";
выпуски облигаций Центрального банка РФ.
ФКЦБ России регистрирует:
выпуски эмиссионных ценных бумаг наиболее крупных российских эмитентов, указанных в приложении к распоряжению ФКЦБ России от 26 февраля 1997 г. N 60-р "О государственной регистрации выпусков ценных бумаг";
выпуски опционных свидетельств;
иные эмиссионные ценные бумаги, если это установлено иными нормативными актами ФКЦБ России;
выпуски ценных бумаг, эмитируемых управляющими компаниями, получившими лицензию ФКЦБ России на осуществление деятельности по доверительному управлению имуществом паевых инвестиционных фондов;
выпуски ценных бумаг, эмитируемых компаниями, получившими лицензию ФКЦБ России на осуществление деятельности в качестве специализированных депозитариев паевых инвестиционных фондов.
Центральный банк РФ регистрирует выпуски эмиссионных ценных бумаг кредитных организаций, за исключением выпусков опционных свидетельств. Региональные отделения ФКЦБ России (их 15) и территориальные учреждения Банка России регистрируют выпуски эмиссионных ценных бумаг эмитентов с местонахождением на соответствующей территории, а также ценные бумаги, не подпадающие под названные категории.
Деятельность регистрирующих органов, связанная с осуществлением государственной регистрации выпусков ценных бумаг, их проспектов эмиссии, изменений и дополнений в них, а также регистрацией отчетов об итогах выпусков ценных бумаг, регламентируется Положением о регистрирующих органах, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ России от 4 марта 1997 г. N 11).
Согласно Положению регистрирующий орган:
осуществляет прием и рассмотрение документов, подлежащих представлению для государственной регистрации выпусков ценных бумаг;
принимает по результатам рассмотрения документов, подлежащих представлению для государственной регистрации выпусков ценных бумаг, решения о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации выпусков ценных бумаг;
осуществляет ведение реестра зарегистрированных и аннулированных им выпусков ценных бумаг, а также выпусков ценных бумаг, эмиссия которых приостановлена или возобновлена;
хранит документы, связанные с государственной регистрацией выпусков ценных бумаг;
представляет информацию и отчеты в ФКЦБ России в соответствии с требованиями данного Положения, иных актов ФКЦБ России;
рассматривает жалобы и заявления по поводу действий, связанных с эмиссией зарегистрированных им выпусков ценных бумаг;
аннулирует государственную регистрацию выпуска ценных бумаг в случае признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или признания выпуска ценных бумаг недействительным.
Следует иметь в виду, что согласно указанному Положению регистрирующий орган вправе:
запрашивать у эмитентов любую информацию, связанную с осуществлением ими эмиссий ценных бумаг;
направлять эмитентам обязательные для исполнения предписания об устранении нарушений Федерального закона "О рынке ценных бумаг", законов и иных правовых актов Российской Федерации и актов ФКЦБ России, связанных с эмиссией ценных бумаг;
приостанавливать эмиссию ценных бумаг и признавать выпуск ценных бумаг несостоявшимся в случаях, предусмотренных Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", иными федеральными законами и правовыми актами Российской Федерации, нормативными актами ФКЦБ России, и осуществлять иные полномочия, предусмотренные законодательством РФ и актами ФКЦБ России.