Статья 54. Разделение общества. Комментарий к статье 54

1. При реорганизации общества в форме разделения прекращается деятельность общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.
Согласно п. 3 ст. 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизация юридического лица в форме разделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц, а юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность (о государственной регистрации обществ, созданных в результате реорганизации, внесении записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ см. комментарий к ст. 51 Закона).
Статьей 19 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" (в ред. Федеральных законов от 25 мая 1995 г. N 83-ФЗ и от 9 октября 2002 г. N 122-ФЗ) предусмотрено принудительное разделение коммерческих организаций.
В соответствии с п. 1 ст. 19 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" антимонопольный орган вправе выдать предписание о принудительном разделении коммерческой организации или осуществляющей предпринимательскую деятельность некоммерческой организации, занимающих доминирующее положение, либо о выделении из их состава одной или нескольких организаций в случае систематического осуществления ими монополистической деятельности. Под систематическим осуществлением монополистической деятельности понимается совершение в течение трех лет более двух выявленных в установленном порядке фактов монополистической деятельности.
Как установлено п. 2 ст. 19 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", предписание о принудительном разделении (выделении) коммерческой организации принимается при наличии следующих условий:
если это ведет к развитию конкуренции;
возможности организационного и территориального обособления ее структурных подразделений;
отсутствии между ее структурными подразделениями тесной технологической взаимосвязи (в частности, если объем потребляемой юридическим лицом продукции (работ, услуг) ее структурного подразделения не превышает 30 процентов общего объема производимой этим структурным подразделением продукции (работ, услуг));
возможности юридических лиц в результате реорганизации самостоятельно работать на рынке определенного товара.
Согласно п. 3 ст. 19 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" предписание антимонопольного органа о принудительном разделении (выделении) коммерческих организаций или некоммерческих организаций, осуществляющих предпринимательскую деятельность, подлежит исполнению собственником или органом, уполномоченным им, с учетом требований, предусмотренных в указанном предписании, и в определенный в нем срок, который не может быть менее шести месяцев.
О порядке принудительной реорганизации общества см. комментарий к ст. 51 Закона.
2. Первый этап реорганизации общества в форме разделения заключается в проведении общего собрания участников реорганизуемого общества.
На общем собрании участников общества, реорганизуемого в форме разделения:
принимается решение о реорганизации в форме разделения, о порядке и об условиях разделения общества, о создании новых обществ;
утверждается разделительный баланс.
3. На втором этапе реорганизации:
участники каждого общества, создаваемого в результате разделения, подписывают учредительный договор. О требованиях к учредительному договору см. комментарий к ст. 12 Закона;
отдельно проводятся общие собрания участников каждого общества, создаваемого в результате разделения.
На общем собрании участников общества, создаваемого в результате разделения:
утверждается устав общества. О требованиях к уставу общества см. комментарий к ст. 12 Закона;
избираются органы общества. Об органах общества см. комментарий к ст. 32 Закона.
В подп. "в" п. 25 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 9 декабря 1999 г. N 90/14 судам предписано учитывать, что при разделении общества наряду с решением о проведении такой реорганизации общим собранием участников общества принимается решение об утверждении разделительного баланса. Участники каждого общества, образованного в результате разделения, подписывают учредительный договор и утверждают устав общества.
4. Пункт 4 ст. 54 Закона воспроизводит положение п. 3 ст. 58 ГК, в соответствии с которым при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
О разделительном балансе см. комментарий к ст. 51 Закона.