Статья 8. Права участников общества. Комментарий к статье 8

1. В п. 1 ст. 8 Закона перечислены права участников общества, что основано на общих положениях п. 1 ст. 67 части первой ГК РФ, согласно которым участники хозяйственного товарищества или общества вправе:
участвовать в управлении делами товарищества или общества, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 ст. 84 части первой ГК РФ (участие вкладчиков в управлении и ведении дел товарищества на вере) и Законом об акционерных обществах. Согласно п. 1 ст. 32 Закона все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, являющемся высшим органом общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны (см. комментарий к ст. 32 Закона);
получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Перечень информации и материалов, подлежащих предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, а также порядок ознакомления участников общества с указанными информацией и материалами определены п. 3 ст. 36 Закона (см. комментарий к ст. 36 Закона);
принимать участие в распределении прибыли. Порядок распределения прибыли общества между участниками общества установлен ст. 28 Закона, в ст. 29 Закона установлены ограничения распределения прибыли общества между участниками общества и ограничения выплаты прибыли общества участникам общества (см. комментарий к ст. ст. 28 и 29 Закона);
получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. О порядке ликвидации общества см. комментарий к ст. 57 Закона.
Пунктом 1 ст. 67 ГК РФ также установлено, что участники хозяйственного товарищества или общества могут иметь и другие права, предусмотренные Гражданским кодексом РФ, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.
На основании приведенной нормы в дополнение к п. 1 ст. 67 ГК РФ непосредственно в п. 1 ст. 8 Закона указано на следующие права участников общества:
продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном комментируемым Законом и уставом общества. Порядок перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества регулируется ст. 21 Закона (см. комментарий к ст. 21 Закона);
в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. Порядок выхода участника общества из общества установлен ст. 26 Закона (см. комментарий к ст. 26 Закона).
В соответствии с п. 1 ст. 8 Закона участники общества имеют также другие права, предусмотренные комментируемым Законом. В частности, Законом предусмотрены следующие права участников общества:
в соответствии с п. 4 ст. 21 Закона участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права (см. комментарий к ст. 21 Закона);
в ст. 22 Закона установлено, что участник общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, третьему лицу с согласия общества по решению общего собрания участников общества (см. комментарий к ст. 22 Закона);
согласно п. 1 ст. 43 Закона участник общества вправе оспорить в суде решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований комментируемого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы этого участника общества. Такое право имеет участник общества, не принимавший участия в голосовании или голосовавший против оспариваемого решения (см. комментарий к ст. 43 Закона);
пунктом 3 ст. 43 Закона предусмотрено право участника общества на обращение в суд с требованием о признании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятого с нарушением требований комментируемого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающего права и законные интересы этого участника общества (см. комментарий к ст. 43 Закона);
в п. 3 ст. 6 Закона закреплено право участников дочернего общества требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу (см. комментарий к ст. 6 Закона);
в соответствии со ст. 10 Закона участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (см. комментарий к ст. 10 Закона);
согласно п. 5 ст. 44 Закона участник общества вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим (см. комментарий к ст. 44 Закона);
пунктом 5 ст. 45 Закона установлено, что по иску участника общества может быть признана недействительной сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных указанной статьей Закона (см. комментарий к ст. 45 Закона);
в соответствии с п. 5 ст. 46 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску участника (см. комментарий к ст. 46 Закона).
2. Пунктом 2 ст. 8 Закона установлено, что устав общества может предусматривать иные права участника (участников) общества, нежели предусмотренные комментируемым Законом. Такие права, предусмотренные уставом общества дополнительно к правам, предусмотренным комментируемым Законом, обозначены в Законе как дополнительные права участника (участников) общества.
Предоставление дополнительных прав участнику (участникам) общества осуществляется в следующем порядке:
дополнительные права участника (участников) общества могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении;
дополнительные права могут быть предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества. Такое решение может быть принято только всеми участниками общества единогласно.
Дополнительные права могут быть предоставлены как определенному участнику (участникам) общества, так и всем участникам общества. При этом установлено, что дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.
В соответствии с п. 2 ст. 8 Закона прекращение или ограничение дополнительных прав осуществляется в следующем порядке:
дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, - по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно;
дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, - по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. При этом обязательным условием является либо голосование этого участника общества за принятие такого решения, либо дача этим участником общества письменного согласия на прекращение или ограничение его дополнительных прав.
Пунктом 2 ст. 8 Закона предусмотрена возможность отказа участника общества от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав. Такой отказ производится путем направления участником общества соответствующего письменного уведомления обществу. Дополнительные права, предоставленные участнику общества, прекращаются с момента получения обществом указанного уведомления.