ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА от 26.09.2005 N Ф08-3850/2005 Согласно статье Реорганизация юридического лица Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица в форме преобразования по решению государственных органов не допускается.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 26 сентября 2005 года Дело N Ф08-3850/2005

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителя от истца - открытого акционерного общества "Агроплемсоюз", представителей от ответчиков: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 3 по Ставропольскому краю, федерального государственного унитарного предприятия "Советское руно", в отсутствие ответчика - Ипатовской районной администрации, третьих лиц: Министерства сельского хозяйства Российской Федерации, Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ставропольскому краю, Территориального управления Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Ставропольскому краю, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 3 по Ставропольскому краю и Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ставропольскому краю на решение от 17.02.2005 и постановление апелляционной инстанции от 29.04.2005 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-2484/2004-С4 Арбитражного суда Ставропольского края, установил следующее.
ОАО "Агроплемсоюз" обратилось в арбитражный суд с иском к Межрайонной инспекции ФНС России N 3 по Ставропольскому краю, Ипатовской районной администрации и ФГУП "Племенной завод "Советское руно" о признании недействительной государственной регистрации устава ФГУП "Племенной завод "Советское руно" и записи в Едином государственном реестре юридических лиц о регистрации изменений, внесенных в учредительные документы предприятия "Племенной завод "Советское руно" (уточненные требования).
В качестве третьих лиц к делу привлечены Минсельхоз России, Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ставропольскому краю и Территориальное управление Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Ставропольскому краю.
Решением от 17.02.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.04.2005, исковые требования удовлетворены, в части требований, от которых истец отказался, производство по делу прекращено. Судебные инстанции исходили из того, что преобразование ОАО "Агроплемсоюз" в ФГУП "Племенной завод "Советское руно" произведено в отсутствие общего собрания акционеров, к исключительной компетенции которого относится рассмотрение данного вопроса.
Межрайонная инспекция ФНС России N 3 по Ставропольскому краю и Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ставропольскому краю обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить судебные акты в части признания недействительной записи о государственной регистрации ФГУП "Советское руно", внесенный в Единый государственный реестр юридических лиц. Заявители считают, что создание акционерного общества "Агроплемсоюз" произведено на базе другого государственного имущества, а не на базе имущества государственного предприятия "Племенной завод "Советское руно".
В отзывах Минсельхоз России указывает на рассмотрение кассационной жалобы по усмотрению суда, ФГУП "Племенной завод "Советское руно" просит оставить судебные акты без изменения. Другие участвующие в деле лица отзывы не представили.
В судебном заседании представитель налогового органа поддержал доводы, содержащиеся в жалобах, представители ОАО "Агроплемсоюз" и ФГУП "Племенной завод "Советское руно" выступили против их удовлетворения.
Судом кассационной инстанции объявлялся перерыв до 26.09.2005.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационных жалобах, отзывах и в судебном заседании, считает, что предусмотренные законом основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.
Как видно из материалов дела и не оспаривается сторонами, племзавод "Советское руно" являлся государственным предприятием и входил в состав Всесоюзного агропромышленного объединения племенных заводов по заготовке племенного скота (ВАПО "Союзплемзавод").
Приказом Государственной комиссии Совета Министров СССР по продовольствию и закупкам от 24.08.90 N 136 на базе ВАПО "Союзплемзавод" создано акционерное общество "Агроплемсоюз". В приказе предусмотрена передача имущества ВАПО "Союзплемзавод" в собственность акционерного общества "Агроплемсоюз" и закрепление 60% акций за государством.
Приказом того же органа от 01.02.91 N 24 ликвидированы ВАПО "Союзплемзавод" и входящие в его состав государственные предприятия.
По акту приема-передачи от 28.03.91, утвержденному председателем ликвидационной комиссии 22.04.91, земельные угодья, поголовья скота и другое имущество, находившееся во владении племзавода "Советское руно", передано акционерному обществу "Агроплемсоюз".
В Постановлении от 15.12.92 по делу N К3-К1/36 Высший Арбитражный Суд Российской Федерации установил, что полученное от ВАПО "Союзплемзавод" и входивших в его состав государственных предприятий имущество вошло в уставный фонд акционерного общества "Агроплемсоюз". Из отзыва Минсельхоза России следует, что в собственности государства находятся 20,2% акций акционерного общества "Агроплемсоюз" (держатель - Российский фон федерального имущества).
На базе ликвидированных государственных предприятий акционерным обществом "Агроплемсоюз" образованы дочерние предприятия. На основании решения исполнительного комитета Совета народных депутатов Ипатовского района от 16.04.91 N 115а зарегистрировано предприятие "Племенной завод "Советское руно", учредителем которого указано акционерное общество "Агроплемсоюз".
В 2002 году на основании Приказа Минсельхоза России от 01.03.2001 N 234 "О федеральном государственном унитарном предприятии "Племенной завод "Советское руно" в Ставропольском крае", распоряжения Минсельхоза России от 01.08.2001 N 114-р "Об утверждении устава ФГУП "Племенной завод "Советское руно" в Ставропольском крае" и распоряжения Минимущества России от 18.07.2001 N 2053-р "О согласовании устава ФГУП "Племенной завод "Советское руно" в Ставропольском крае" Ипатовская районная администрация зарегистрировала новую редакцию устава предприятия "Племенной завод "Советское руно" (постановление от 08.01.2002 N 1). Данный устав содержит положения о приведении организационно-правовой формы зарегистрированного 16.04.91 предприятия "Племенной завод "Советское руно" в соответствие с гражданским законодательством.
Регистрация новой редакции устава послужила основанием для внесения налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц записи об изменениях в учредительных документах предприятия "Племенной завод "Советское руно".
С учетом обстоятельств создания и деятельности предприятия "Племенной завод "Советское руно" судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о недействительности названных ненормативных актов Минсельхоза России и Минимущества России и основанных на них постановления Ипатовской районной администрации от 08.01.2002 N 1 и записи в Едином государственном реестре юридических лиц об изменениях в учредительных документах предприятия "Племенной завод "Советское руно".
Согласно статье 57 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение организационно-правовой формы юридического лица является его реорганизацией в форме преобразования.
В силу статьи 104 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерное общество может быть реорганизовано по решению общего собрания. Оно вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.
При издании Минсельхозом России и Минимуществом России ненормативных актов об уставе ФГУП "Племенной завод "Советское руно" данные требования гражданского законодательства нарушены. Общее собрание акционеров предприятия "Племенной завод "Советское руно" по вопросу его реорганизации не проводилось, соответствующее решение не принималось. Реорганизация юридического лица в форме преобразования по решению государственных органов не допускается (статья 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Доводы заявителей кассационных жалоб основаны на неправильной оценке имеющихся в деле доказательств.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 17.02.2005 и постановление апелляционной инстанции от 29.04.2005 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-2484/2004-С4 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.