ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА от 18.10.2005 N Ф08-4335/2005 Если после заключения договора собрание одобрило его, оснований для признания его недействительным по мотиву отсутствия соответствующего решения собрания не имеется.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 18 октября 2005 года Дело N Ф08-4335/2005

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании от истца - акционерного общества закрытого типа "Оштэн" - Куйсокова Ш.Я. и представителя, представителей от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Маяк", открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк", рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества закрытого типа "Оштэн" на решение от 19.05.2005 и постановление апелляционной инстанции от 21.07.2005 Арбитражного суда Республики Адыгея по делу N А01-2087/2004-1, установил следующее.
АОЗТ "Оштэн" обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с иском к ООО "Маяк" о признании недействительным договора ипотеки производственной базы от 30.05.2003 N 0312/044-7, заключенного ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" (залогодержатель) и АОЗТ "Оштэн" (залогодатель).
Решением от 28.10.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.12.2004, в иске отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.04.2005 состоявшиеся по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции указал, что к участию в деле в качестве второго ответчика необходимо привлечь ОАО "Российский сельскохозяйственный банк", являющееся стороной по оспариваемой сделке, и рассмотреть спор по существу, оценив доводы банка и иных лиц относительно предмета исковых требований.
Определением суда от 29.04.2005 к участию в качестве соответчика привлечено ОАО "Российский сельскохозяйственный банк".
Решением от 19.05.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.07.2005, в иске отказано.
В кассационной жалобе АОЗТ "Оштэн" просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить и иск удовлетворить либо передать дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы заявитель приводит следующие доводы:
- договор ипотеки является не только крупной сделкой, но и сделкой с заинтересованностью, поскольку Куйсоков А.Я. одновременно являлся директором ООО "СКаЛА" и АОЗТ "Оштэн"; в соответствии со статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI Федерального закона "Об акционерных обществах" (т.е. о сделках, в которых имеется заинтересованность);
- договор ничтожен в связи с несоответствием статьям 10 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации;
- выписка из протокола собрания акционеров АОЗТ "Оштэн" от 20.05.2003 не является надлежащим доказательством, свидетельствующим о проведении собрания, на котором принято решение о заключении оспариваемого договора, иные доказательства подготовки и проведения общего собрания в материалы дела не представлены; указанный вывод также подтвержден при рассмотрении дела N А01-2610/2003-1 по иску Куйсокова А.М. о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 20.05.2003;
- заключая оспариваемый договор, Куйсоков А.Я., являвшийся одновременно генеральным директором АОЗТ "СкаЛА", действовал в интересах последнего, но вопреки интересам АОЗТ "Оштен", злоупотребляя своими полномочиями, поскольку со стороны истца сделка фактически направлена на безвозмездное отчуждение имущества.
В судебном заседании представители ООО "Маяк" и ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" в отзывах на кассационную жалобу просили состоявшиеся по делу судебные акты оставить без изменения.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела, ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" (кредитор) и ООО "СКаЛА" (заемщик) заключили кредитный договор от 30.05.2003 N 0312/044 на сумму 3 млн. рублей.
В обеспечение обязательств ОАО "СКаЛА" по указанному кредитному договору, ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" (залогодержатель) и АОЗТ "Оштэн" (залогодатель) заключили договор ипотеки от 30.05.2004 N 0312/044-7 производственной базы, расположенной по адресу: Республика Адыгея, Тахтамукайский район, пос. Яблоновский, ул. Шоссейная, 75, и земельного участка, функционально обеспечивающего нормальную эксплуатацию указанного имущества.
В материалы дела предоставлена выписка из протокола общего собрания акционеров АОЗТ "Оштэн" от 20.05.2003, принявшего решение заключить договор залога производственной базы.
Согласно протоколу N 5 собрания акционеров АО "Оштен" 29 апреля 2004 года собрание, в котором участвовали все акционеры, приняло решение о продаже заложенного имущества для погашения задолженности общества "СкаЛА" перед банком и предоставлении полномочий по подписанию договора Куйсокову Ш.Я. В заседании суда кассационнной инстанции Куйсоков Ш.Я. подтвердил, что такое решение собрания действительно было принято.
18 мая 2004 года ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" и ООО "Маяк" заключили договор уступки права требования по спорному кредитному договору.
При таких обстоятельствах судебные инстанции обоснованно отказали в иске.
Решением собрания от 29.04.2004 по существу одобрено заключение оспариваемого истцом договора. Данное решение не оспорено, более того, руководитель АО "Оштен" подтвердил факт принятия собранием такого решения. Поскольку после заключения договора собрание одобрило его, оснований для признания его недействительным по мотиву отсутствия соответствующего решения собрания не имеется.
Доводы о ничтожности договора залога в связи с несоответствием статьям 10 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации также несостоятельны. Указанные статьи не подлежат применению, поскольку закон предусматривает специальные последствия нарушения порядка заключения сделок с заинтересованностью.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 19.05.2005 и постановление апелляционной инстанции от 21.07.2005 Арбитражного суда Республики Адыгея по делу N А01-2087/2004-1 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.