ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА от 13.10.2005 N Ф08-4092/2005 Решение истца о принятии ответчиков в состав участников общества и заключение учредительного договора свидетельствуют о совершении сделок уступки долей в уставном капитале в письменной форме способами, предусмотренными нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому доводы о несоблюдении письменной формы сделок являются несостоятельными.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 13 октября 2005 года Дело N Ф08-4092/2005

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании истца - Теплова Виктора Алексеевича и его представителей, представителей от ответчиков: Маняхина Анатолия Дмитриевича, Фотя Николая Андреевича, в отсутствие ответчика - Яковленко Михаила Владимировича и третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Юнион", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы Теплова В.А. и общества с ограниченной ответственностью "Юнион" на решение от 06.05.2005 и постановление апелляционной инстанции от 04.07.2005 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-2263/2005-15/71, установил следующее. Теплов В.А., являющийся участником ООО "Юнион", обратился с иском к другим участникам общества - Маняхину А.Д., Фотя Н.А. и Яковленко М.В. о признании недействительными сделок уступки долей в уставном капитале и применении последствий их недействительности. Исковые требования мотивированы тем, что не соблюдена письменная форма сделок. В качестве третьего лица к делу привлечено ООО "Юнион".
Решением от 06.05.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.07.2005, в иске отказано. Судебные инстанции исходили из того, что уступка истцом своих долей ответчикам оформлена в виде заключения между ними учредительного договора ООО "Юнион".
В кассационных жалобах Теплов В.А. и ООО "Юнион" просят отменить судебные акты первой и апелляционной инстанций, принять новое решение об удовлетворении иска. Заявители считают, что подписание учредительного договора ООО "Юнион" не является письменной формой уступки истцом своих долей в уставном каптале ООО "Юнион".
В отзыве ответчики выступили против удовлетворения жалоб.
В судебном заседании истец и его представители поддержали доводы, содержащиеся в жалобах, представители ответчиков - доводы, содержащиеся в отзыве.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве и в судебном заседании, считает, что предусмотренные законом основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.
Как видно из материалов дела и установлено судебными инстанциями по настоящему делу и по делу N А32-21927/2002-36/453-2003-36/318-39/431, в котором участвовали те же лица, ООО "Юнион" было создано одним физическим лицом - Тепловым В.А. и зарегистрировано администрацией Приморско-Ахтарского района 09.10.95.
Согласно справке ООО "Юнион" от 25.09.2001 N 44 взнос участника в уставный капитал общества в сумме 8500 рублей внесен Тепловым В.А. в кассу предприятия в полном объеме.
Решением Теплова В.А. от 15.04.2000 в состав участников ООО "Юнион" принят Яковленко М.В., определены доли в уставном капитале общества: Теплов В.А. - 75%, Яковленко М.В. - 25%. В решении также указано, что на момент внесения изменений в устав общества уставный капитал сформирован полностью в виде имущества и денежных средств общества. В связи с увеличением количества учредителей принято решение зарегистрировать учредительный договор общества. Учредительный договор был заключен 01.10.2000 в связи с принятием в состав участников ООО "Юнион" Маняхина А.Д. и Фотя Н.А. (решение общего собрания участников от 01.10.2000). Доли участников в уставном капитале общества определены по 25%, при этом указано, что уставный капитал оставлен без изменений и сформирован полностью.
При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что решение Теплова В.А. о принятии в состав других участников общества является акцептом на их заявления, содержащие просьбу о включении их в состав учредителей общества (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Истец как единственный участник общества уступил соответствующие части его доли в уставном капитале ответчикам (пункт 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Указанные отношения оформлены учредительным договором ООО "Юнион" от 01.10.2000, что соответствует пункту 1 статьи 11 названного Закона, предусматривающему, что при увеличении числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.
Решение Теплова В.А. о принятии ответчиков в состав участников ООО "Юнион" и заключение учредительного договора свидетельствуют о совершении сделок уступки долей в уставном капитале в письменной форме способами, предусмотренными статьями 160, 434 и 438 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поэтому доводы истца и третьего лица о несоблюдении письменной формы сделок являются несостоятельными.
Отсутствие решения об увеличении уставного капитала ООО "Юнион" и прямое указание в договоре о том, что уставный капитал оставлен без изменений и сформирован полностью, свидетельствует об отсутствии у вновь принятых участников обязанности внести дополнительные вклады.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 06.05.2005 и постановление апелляционной инстанции от 04.07.2005 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-2263/2005-15/71 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.