ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА от 11.10.2005 N Ф08-4600/2005 Суд обоснованно признал недействительным решение общего собрания общества с ограниченной ответственностью об изменении состава участников, поскольку нарушена письменная форма сделки об уступке доли и общество не уведомлено о состоявшейся уступке.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 11 октября 2005 года Дело N Ф08-4600/2005

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании истца - гражданина Глазкова Анатолия Ивановича, в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Красносулинское автотранспортное предприятие "Лайнер" и комитета по управлению имуществом Красносулинского района, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу комитета по управлению имуществом Красносулинского района на решение от 21.04.2005 и постановление апелляционной инстанции от 29.06.2005 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-22673/2004-С4-41, установил следующее.
Гражданин Глазков А.И. обратился в арбитражный суд с иском к комитету по управлению имуществом Красносулинского района (далее - Комитет) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Красносулинское автотранспортное предприятие "Лайнер" (далее - ООО "Лайнер") от 30.06.2004 об изменении состава участников общества. Исковое требование мотивировано тем, что подача истцом заявления о выходе из общества произведена ненадлежащему лицу и вследствие стечения тяжелых личных обстоятельств.
В качестве третьего лица к делу привлечено ООО "Лайнер".
Решением от 21.04.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.06.2005, иск удовлетворен. Судебные инстанции пришли к выводу, что обращение Глазкова А.И. с ходатайством о выходе из общества к другому участнику - Комитету не могло повлечь изменение состава участников общества, поскольку в силу закона заявление о выходе из общества подается в исполнительные органы общества. Кроме того, оценив содержание ходатайства, суды пришли к выводу о том, что в нем содержится предложение о реорганизации общества и при соблюдении данного условия выражено предложение об уступке доли.
В суде апелляционной инстанции изменено процессуальное положение ООО "Лайнер", оно привлечено в качестве ответчика.
В кассационной жалобе Комитет просит отменить судебные акты первой и апелляционной инстанций, дело направить на новое рассмотрение. Ответчик указывает, что на момент подачи заявления о выходе из общества Глазков А.И. являлся его директором, поэтому обращение к другому участнику в данном случае не противоречит положениям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, заявитель просит принять во внимание, что с момента подачи заявления о выходе истец не принимал участия в деятельности общества, т.е. не считал себя его участником.
Отзывы на жалобу участвующие в деле лица не представили.
В судебном заседании Глазков А.И. выступил против удовлетворения жалобы.
Судом кассационной инстанции был объявлен перерыв до 11.10.2005.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и в судебном заседании, считает, что предусмотренные законом основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.
Как видно из материалов дела, ООО "Лайнер" создано 9 декабря 2000 года, его учредителями являлись Комитет (60% долей в уставном капитале) и Глазков А.И. (40% долей в уставном капитале).
В августе 2003 года Глазков А.И. обратился к главе администрации г. Красного Сулина и Красносулинского района с ходатайством, в котором сообщил о выходе из общества и об уступке своей доли в уставном капитале ООО "Лайнер" другому участнику (Комитету). В этом же ходатайстве предложено рассмотреть вопрос о реорганизации общества путем слияния с муниципальным предприятием.
30 июня 2004 года Комитет провел общее собрание участников ООО "Лайнер" и принял решение об изменении состава участников в связи с выходом Глазкова А.И. из общества.
Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства и изложенные ими доводы, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о недействительности заявления Глазкова А.И. о выходе из общества.
Материалы дела свидетельствуют о том, что стороны не имели намерения создать соответствующие ходатайству Глазкова А.И. правовые последствия.
В силу норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник выбывает из общества в случае уступки своей доли другому лицу либо в случае подачи заявления о выходе из общества. При уступке доля участника переходит к другому лицу, при выходе из общества доля участника переходит к обществу, которое обязано выплатить ему действительную стоимость его доли.
Из содержания ходатайства следует, что Глазков А.И. уступил свою долю Комитету.
Однако уступка доли в уставном капитале общества является сделкой, которая должна совершаться в простой письменной форме, если уставом общества не предусмотрено требование о совершении ее в нотариальной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли влечет ее недействительность на основании статей 162, 165 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Комитет не представил доказательств фактического совершения с Глазковым А.И. сделки об уступке его доли в уставном капитале ООО "Лайнер" и соблюдения предусмотренной законом формы сделки.
В соответствии со статьей 21 вышеуказанного Закона приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. В нарушение данного требования общество не было уведомлено об уступке истцом своей доли.
Также из дела не усматривается, что ответчики создали правовые последствия, соответствующие выходу участника из общества. Доля Глазкова А.И. к обществу не перешла, действительная стоимость его доли не выплачена.
Довод Комитета о неучастии Глазкова А.И. в управлении обществом с момента подачи спорного ходатайства не соответствует фактическим обстоятельствам. В деле содержится акт налоговой проверки деятельности ООО "Лайнер" от 31.05.2004, которая проведена при его участии.
При таких обстоятельствах вывод судебных инстанций о подаче ходатайства ненадлежащему лицу не влияет на законность правильных по существу судебных актов.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 21.04.2005 и постановление апелляционной инстанции от 29.06.2005 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-22673/2004-С4-41 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.