ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА от 09.12.2005 N КГ-А40/11517-05 Суд правомерно удовлетворил исковые требования о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества, т.к. материалами дела установлено, что совет директоров, принимая оспариваемое решение, вышел за пределы своей компетенции.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 9 декабря 2005 г. Дело N КГ-А40/11517-05

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Соловьева С.В., судей Тихоновой В.К., Шебановой Н.А., при участии в заседании от истцов: В.А. и М.Н.С. (А.Р. - дов. от 14 июля 2003 г. N 76-825 и от 15 августа 2003 г. N 3-5767); от ответчика: ЗАО "Риск" (неявка, извещены); от заинтересованных лиц: М.А., Ч.Р., Ч.Т.П., А.Р., Б.Н.Н., К.Е.И., Г.А., Ч.В., Г.Г.А., Б.Т.Е., Н.И.Н., Ш., С.Л.Ш., К.И., Крас., К.В.И., Д., Г.Г.В., З.Л., Г.Г.Н., Ч.Г., Г.Л., Н.И.В., С.Д., В.И., Ю., К.Р.В., П.З., К.Е.Л., Л.М., И., П.Л.А., З.Н., П.В., Н.Е., Е., С.В.А., С.В.Н., С.О., С.Г., Ком., Т.В.С., Круп., С.В.И., Бурав., Л.Л., Р.Н., Т.В.А., З.С., Б.И., Л.Е., Б.Т.А., С.З., Р.С., С.Н.В., Р.Л., П.Н., С.Л.Б., З.Ж., С.Н.С, К.Л., К.Н.А., Т.И.С, Л.Р., Б.Л.Г., К.Р.П., И., Л.В., С.Н.М., С.Р., Б.А., С.Л.М., Б.Л.В., К.Т., Б.Н.Я., М.Н.Н., Т.Л., В.Л., Кол., Бурмен., Б.Е., Т.Н., Киш., С.Н.И., Кос., Ч.Т.А., К.В.С., Н.Р., Б.Н.М., З.Т., Я., П.Л.М., Б.Р.А. - дов. от 30 октября 2003 г. и др. (доверенности в материалах дела), рассмотрев 8 декабря 2005 г. в судебном заседании кассационную жалобу М.А. (привлечен в порядке ст. 42 АПК РФ) на решение от 10 февраля 2005 г. по делу N А41-К1-24040/05 Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Гарькушовой Г.И., и постановление от 15 апреля 2005 г. N 10АП-638/05-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу, принятое судьями Быковым В.П., Черниковой Е.В., Юдиной Н.С., по иску В.А. и М.Н.С. к ЗАО "Риск" о признании недействительным решения совета директоров,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Московской области от 10 февраля 2005 г. по делу N А41-К1-24040/05 удовлетворены исковые требования В.А. и М.Н.С., являющихся акционерами ответчика и совместно обладающих более чем 2% акций, к ЗАО "Риск" о признании недействительным решения совета директоров ЗАО "Риск" от 6 ноября 2004 г., протокол N 32.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2005 г. N 10АП-638/05-ГК решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемое решение было принято нелегитимным советом директоров Общества.
В кассационной жалобе М.А. просит суд кассационной инстанции отменить принятые по делу судебные акты и в удовлетворении иска отказать.
В обоснование своей жалобы М.А. указывает на то, что ответчик - ЗАО "Риск" - был ликвидирован 6 апреля 2005 г., в связи с чем, в соответствии с подп. 5 п. 1 ст. 150 АПК РФ, суд апелляционной инстанции был обязан прекратить производство по делу. Также заявителем жалобы указывается, что суд не выяснил, какие именно права и интересы истцов нарушаются оспариваемым решением совета директоров.
Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившегося представителя ответчика.
Представителем истцов заявлены ходатайства об отложении рассмотрения кассационной жалобы, о возврате кассационной жалобы и о прекращении производства по кассационной жалобе.
Суд определил - отказать в удовлетворении всех заявленных ходатайств ввиду их несостоятельности.
Представитель М.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель истцов просил суд отказать в удовлетворении кассационной жалобы ввиду необоснованности.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц и проверив в порядке ст. ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.
Проанализировав обстоятельства дела, установленные судами первой и апелляционной инстанций, в совокупности с исследованными доказательствами и ст. 65 АПК РФ, ст. ст. 66, 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", суд кассационной инстанции, ввиду отсутствия в материалах дела доказательств обратного, подтверждает правильность вывода о нелегитимности совета директоров ЗАО "Риск", принявшего оспариваемые решения, а также вывода о том, что на заседании от 6 ноября 2004 г. (протокол N 32) совет директоров ЗАО "Риск" принял решения по вопросам, выходящим за пределы компетенции, предоставленной законом данному исполнительному органу.
Оценивая довод заявителя кассационной жалобы о том, что настоящее дело на основании подп. 5 п. 1 ст. 150 АПК РФ подлежало прекращению судом апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции исходит из соотносимости предмета настоящего спора к факту ликвидации Общества и на основании этого признает указанный довод несостоятельным.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения состоявшихся по делу судебных решений.
На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности судебных решений, принятых по делу судами первой и апелляционной инстанций.
Руководствуясь ст. ст. 284, 286 - 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 10 февраля 2005 г. по делу N А41-К1-24040/05 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2005 г. N 10АП-638/05-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.