ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА от 20.01.2006 N КГ-А40/13482-05 Суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества как сделки, в которой имеется заинтересованность, т.к. истец не представил доказательств того, что ему были причинены убытки и нарушены его права и законные интересы в результате совершения оспариваемой сделки.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 20 января 2006 г. Дело N КГ-А40/13482-05

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе председательствующего-судьи Волкова С.В., судей Соловьева С.В., Шебановой Н.А., при участии в заседании от истца: К. - Б.В.В. - доверенность N 77-01/028679 от 03.06.05; от ответчика: ООО "ФинСтройЭкс" (П. - директор, протокол общего собрания участников N 4 от 20.04.05, Б.В.А. - адвокат, доверенность от 21.03.05, удостоверение N 286), рассмотрев 13 января 2006 года в судебном заседании кассационную жалобу К. (истец) на решение от 26 июля 2005 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Перцевым П.В., и постановление от 28 сентября 2005 года N 09АП-10215/05-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Корякиным Д.В., Крыловой А.Н., Кузнецовой И.И., по делу N А40-30083/05-134-212 по иску К. к ЗАО "Изолитэлектромаш", ООО "ФинСтройЭкс" о признании сделки недействительной,
УСТАНОВИЛ:
К. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Изолитэлектромаш" (далее - ЗАО "Изолитэлектромаш"), Обществу с ограниченной ответственностью "ФинСтройЭкс" (далее - ООО "ФинСтройЭкс") о признании недействительным договора от 9 июля 2002 года купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ЗАО "Изолитэлектромаш" и ООО "ФинСтройЭкс", о продаже нежилого здания площадью 971,4 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Краснобогатырская, д. 90, стр. 22.
Исковые требования предъявлены на основании статей 12, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 77, 81 - 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.07.02 был подписан со стороны ЗАО "Изолитэлектромаш" заинтересованным лицом, так как на день подписания данного договора генеральный директор ЗАО "Изолитэлектромаш" владел 20% уставного капитала ООО "ФинСтройЭкс", сделка была совершена без одобрения и определения ее цены советом директоров, в связи с чем недвижимое имущество было продано по заниженной цене, на невыгодных условиях для ЗАО "Изолитэлектромаш", акционером которого является истец.
Решением от 29 июля 2005 года Арбитражный суд города Москвы в иске отказал.
Суд первой инстанции мотивировал свое решение непредставлением истцом доказательств того, что ему были причинены убытки и нарушены его права и законные интересы в результате совершения оспариваемой сделки. Также суд указал на пропуск истцом срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2005 года N 09АП-10215/05-ГК решение оставлено без изменения, с подержанием выводов суда первой инстанции. При этом апелляционный суд указал, что отчет ОО "Центр Оценки и экспертизы" о рыночной стоимости отчуждаемого имущества не может быть принят в качестве доказательства, так как оценка имущества произведена не по состоянию на дату заключения оспариваемого договора. Также суд отклонил ввиду недоказанности довод истца об уменьшении размера выплачиваемых акционерам дивидендов, как следствие заключения договора от 09.07.02.
Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе К., которая считает, что при вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушены нормы материального права, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.
По мнению заявителя кассационной жалобы, договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.07.02 был заключен с существенными нарушениями законодательства, в результате продажи имущества по заниженной цене уменьшились активы ЗАО "Изолитэлектромаш", снизилась стоимость акций, а акционеры Общества лишились возможности получать дивиденды. Также заявитель жалобы указал, что судом необоснованно применены сроки исковой давности, так как о совершении сделки истцу стало известно из определения от 30 марта 2005 года по делу N А40-15338/05-28-159, по иску ООО "ФинСтройЭкс" о вынесении решения о государственной регистрации перехода прав собственности на здание, приобретенное по оспариваемому договору.
В судебном заседании кассационной инстанции заявитель кассационной жалобы поддержал доводы, в ней изложенные, просил решение и постановление отменить.
Представитель ООО "ФинСтройЭкс" в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы, полагая, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.
ЗАО "Изолитэлектромаш", надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направило.
Выслушав явившихся представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном положениями статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Из материалов дела усматривается и установлено судами обеих инстанций, что 9 июля 2002 года ЗАО "Изолитэлектромаш" (продавец) и ООО "ФинСтройЭкс" (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Краснобогатырская, д. 90, стр. 22, общей площадью 971,4 кв. м. Цена договора составила 320000 руб.
Заявляя требование о признании данного договора недействительным, К. ссылается на то, что ЗАО "Изолитэлектромаш", акционером которого является истец, произвело отчуждение недвижимого имущества по цене ниже его рыночной стоимости; в совершении оспариваемой сделки имелась заинтересованность генерального директора ЗАО "Изолитэлектромаш".
При этом К. указывает на то, что она владеет 5 обыкновенными именными акциями ЗАО "Изолитэлектромаш", что составляет 0,008% уставного капитала Общества.
Выводы судов обеих инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований являются правильными в связи со следующим.
В силу норм ст. 4 АПК РФ в арбитражный суд вправе обратиться заинтересованное лицо за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено право акционера предъявлять иски о признании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными.
Однако реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.
Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера (п. 38 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.03 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").
Между тем истец не указал, какие реально его права как акционера ЗАО "Изолитэлектромаш", владеющего 0,008% акций Общества, нарушены оспариваемым договором, и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для него данная сделка. Также истец не обосновал, какие при избранном способе защиты будут восстановлены его права.
Суды обеих инстанций сделали правильный вывод об отсутствии нарушений прав истца как акционера оспариваемой сделкой и отсутствии доказательств, свидетельствующих о причинении ему убытков.
Правильным является вывод судов о том, что представленный истцом отчет N 041 от 18.02.05 ООО "Центра Оценки и Экспертизы" не может являться допустимым доказательством, поскольку оценка имущества в нем произведена по состоянию на 01.01.05, а не дату заключения оспариваемого договора.
Документального подтверждения уменьшения размера дивидендов, подлежащих выплате акционерам, ЗАО "Изолитэлектромаш" по итогам работы Общества за 2002 год не представлено.
Кроме того, правильными также являются выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного ст. 181 ГК РФ, для оспаривания договора от 09.07.02, о заключении которого истец как акционер ЗАО "Изолитэлектромаш" мог узнать, поскольку наделен в силу норм ст. ст. 90, 91 ФЗ "Об акционерных обществах" правом знакомиться с документами Общества.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не усматривается, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 26 июля 2005 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2005 года N 09АП-10215/05-ГК по делу N А40-30083/05-134-212 оставить без изменения, а кассационную жалобу К. - без удовлетворения.