ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 22.09.2005 N А65-23989/2003-СГ3-13 Дело по иску о признании акта приема-передачи имущества в уставный капитал ответчика недействительным передано для рассмотрения по существу первоначально заявленных требований.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 22 сентября 2005 года Дело N А65-23989/2003-СГ3-13

(извлечение)
Открытое акционерное общество "Арский ремонтно-механический завод", рабочий поселок Арск, Республика Татарстан, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Арскдизель", рабочий поселок Арск, Республика Татарстан, о признании акта приема-передачи имущества в уставный капитал ООО "Арскдизель" недействительным.
Исковое заявление мотивировано следующими обстоятельствами: цель передачи имущества - уклонение от уплаты кредиторской задолженности; сделка является крупной и в ней имеется заинтересованность, однако совершена без согласования общим собранием акционеров; сделка совершена в предвидении банкротства.
В отзыве на исковое заявление ответчик просил в иске отказать, поскольку акт приема-передачи является производным документом от учредительного договора; иск о признании недействительным учредительного договора не заявлен; доказательства мнимости сделки отсутствуют; передача имущества одобрена общим собранием акционеров.
Определением по делу от 04.03.2004 судом, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принято изменение предмета иска на признание учредительного договора ООО "Арскдизель" от 20.11.2002 недействительным. Данным же определением судом к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Гафиатуллин Н.Н., Шайхиев И.Г., Фасахиев Д.Ш.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.04.2004 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
Решение суда мотивировано пропуском истцом срока давности для признания оспоримой сделки недействительной; иск заявлен должником, а не конкурсным управляющим, что исключает возможность применения ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2004 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Постановление апелляционной инстанции мотивировано подтверждением доводов суда первой инстанции.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30.09.2004 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Постановление суда кассационной инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: судом физические лица привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, в то время как они должны быть привлечены в качестве ответчиков по делу; изменение предмета иска повлекло изменение и основания иска в части: изменение предмета иска повлекло предъявление новых требований к физическим лицам; суд, приняв иск должника, фактически рассмотрел иск конкурсного управляющего; замена истца не допускается.
При новом рассмотрении судом, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняты уточнения иска: признать недействительными учредительный договор ООО "Арскдизель" от 20.11.2002 в части участия в нем истца и составленный в его исполнении акт приема-передачи имущества в оплату уставного капитала и произвести реституцию, возвратив имущество истцу. Истцом также уточнено основание иска: договор ничтожен в силу его противоречия ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и ч. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2005 при новом рассмотрении в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
Решение суда мотивировано в части противоречия ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" пропуском истцом срока давности для признания оспоримой сделки недействительной, в части противоречия ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации - отсутствием нарушений закона.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.05.2005 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Постановление апелляционной инстанции мотивировано подтверждением доводов суда первой инстанции.
Не согласившись с доводами судебных инстанций, конкурсный управляющий ОАО "Арский РМЗ" обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и удовлетворить исковые требования.
В обоснование своей кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судебными инстанциями норм процессуального и материального права, а именно: неправомерно применен срок исковой давности; акт приема-передачи подписан в пределах срока исковой давности; также неправомерно отклонены доводы истца о ничтожности сделки, поскольку сделка совершена директором как представителем истца с самим собою.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представители ответчика и третье лицо в судебном заседании просили судебные акты оставить без изменения как вынесенные при отсутствии нарушений норм права.
Проверив законность принятых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца, ответчика и третьего лица по делу, судебная коллегия кассационной инстанции находит поданную по делу кассационную жалобу подлежащей частичному удовлетворению исходя из нижеследующего.
Отменяя судебные акты и направляя материалы дела на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции в Постановлении от 30.09.2004 по настоящему делу указал на то, что суд первой инстанции, приняв изменение истцом исковых требований как изменение предмета иска, не принял во внимание и одновременное изменение основания иска, что является недопустимым в силу ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Кроме того, изменение исковых требований повлекло автоматически и изменение состава лиц, участвующих в деле, что свидетельствует о том, что фактически истцом заявлены новые требования.
При новом рассмотрении судебными инстанциями рассмотрены исковые требования с учетом изменения иска истцом, что свидетельствует о повторном нарушении судебными инстанциями норм процессуального права, в связи с чем судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению в первую инстанцию для рассмотрения по существу первоначально заявленных требований.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2005 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 03.05.2005 по делу N А65-23989/2003-СГ3-13 отменить. Дело за указанным номером направить в первую инстанцию того же суда для рассмотрения по существу первоначально заявленных требований.
Кассационную жалобу удовлетворить частично.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.