ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 20.09.2005 N А55-13420/2004-15 Исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности ничтожной сделки удовлетворены, поскольку у ответчика на момент заключения договора отсутствовало право собственности на долю в уставном капитале третьего лица в связи с подачей заявления о выходе из состава участников.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 20 сентября 2005 года Дело N А55-13420/2004-15

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Автоприбор", г. Октябрьский, Республика Башкортостан,
на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Самарской области от 13.05.2005 по делу N А55-13420/2004-15
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Автоприбор", г. Октябрьский, Республика Башкортостан, к Закрытому акционерному обществу "Вазинжиниринг", г. Тольятти, Самарская область, Открытому акционерному обществу "Карачаровский механический завод", г. Москва, о признании недействительным договора (третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Октябрьский завод грузоподъемных механизмов", г. Октябрьский, Республика Башкортостан, Общество с ограниченной ответственностью "Лифтмаркет", г. Москва),
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Автоприбор", г. Октябрьский, Республика Башкортостан, (далее по тексту - Компания) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Вазинжиниринг", г. Тольятти, Самарская область, (далее по тексту - Общество), Открытому акционерному обществу "Карачаровский механический завод", г. Москва, (далее по тексту - Завод) с привлечением в качестве третьего лица Общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский завод грузоподъемных механизмов", г. Октябрьский, Республика Башкортостан, (далее по тексту - третье лицо) о признании недействительным договора купли-продажи N 61/501-08-091 от 14.07.2004 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Исковое заявление мотивировано отсутствием у Завода на момент заключения договора права собственности на долю в уставном капитале третьего лица в связи с подачей заявления о выходе из состава участников.
Третье лицо в отзыве на иск просило признать договор законным и правомерным, поскольку Завод на момент заключения договора являлся участником третьего лица в связи с отзывом заявления о выходе.
Завод в отзыве на иск также просил в иске отказать в связи с фальсификацией документов Компанией и отсутствием нарушений закона при заключении сделки.
Общество в отзыве на иск также просило в иске отказать, поскольку на момент заключения договора являлось участником третьего лица.
Определением по делу от 15.12.2004 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований - ООО "Лифтмаркет".
Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2005 исковые требования удовлетворены.
Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: Завод не являлся собственником доли в уставном капитале; Завод имеет только право на требование выплаты доли.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Самарской области от 13.05.2005 решение суда первой инстанции от 01.03.2005 отменено, в иске отказано.
В обоснование Постановления суд апелляционной инстанции указал следующее: материалами дела не доказано направление заявления Завода о выходе из состава участников третьего лица в соответствующий орган третьего лица; уполномоченным органом Завода решение о выходе из состава участников третьего лица не принималось; соответствующие изменения третьим лицом в учредительные документы не внесены; Завод на момент заключения договора являлся участником третьего лица.
Не согласившись с доводами суда апелляционной инстанции, ООО "ПК "Автоприбор" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит Постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции.
В обоснование своей кассационной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а именно: сторонами по делу не оспаривался факт направления заявления Завода о выходе из состава участников; подлинный экземпляр заявления до сих пор находится у бывшего директора третьего лица; в данном случае отсутствует необходимость регистрации перехода права на долю за третьим лицом; проведение собрания участников от 25.12.2004 и получение третьим лицом заявления Завода о выходе из состава участников подтверждается решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2005 по делу N А07-957/05-Г-ААР.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представители третьих лиц, ЗАО "Вазинжиниринг" и ООО "Лифтмаркет", в судебном заседании просили Постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения как вынесенное при отсутствии нарушений норм права.
В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 9 час. 15 мин. 20.09.2005.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм процессуального и материального права в пределах, установленных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей Компании, третьего лица и ООО "Лифтмаркет", судебная коллегия кассационной инстанции находит поданную по делу кассационную жалобу подлежащей удовлетворению исходя из нижеследующего.
Материалами дела установлено следующее.
В соответствии с учредительным договором от 28.02.2001 и п. 1.4 Устава третье лицо создано Комитетом по управлению муниципальной собственностью города Октябрьского (30%), ОАО "Карачаровский механический завод" (50%), ООО "Лифтмаркет" (20%).
14.07.2004 между Заводом и Обществом заключен договор N 61/501-08-091, в соответствии с условиями которого Завод продает Обществу принадлежащую Заводу долю в уставном капитале третьего лица со всеми правами, которыми она наделена, составляющую 50% уставного капитала третьего лица, а Общество принимает долю и уплачивает за нее Заводу денежную сумму, обусловленную договором.
По мнению Компании, Завод и Общество не вправе были заключать данный договор, поскольку Завод в соответствии с заявлением от 22.12.2003 N 05/89 вышел из состава участников третьего лица.
Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции, как отмечено выше, сослался на отсутствие доказательств направления третьему лицу Заводом заявления о выходе из состава участников, отсутствие доказательств принятия решения Советом директоров Завода о выходе из состава участников со ссылкой на статьи Устава Завода, отсутствие доказательств внесения изменений в учредительные документы третьего лица в связи с выходом из состава участников Завода.
Данные выводы суда апелляционной инстанции найдены судебной коллегией кассационной инстанции ошибочными.
Отсутствию доказательств вручения третьему лицу заявления Завода о выходе из состава участников дана надлежащая правовая оценка Арбитражным судом Республики Башкортостан в решении от 29.04.2005 по делу N А07-957/05-Г-ААР. В соответствии с данным решением, рассматривавшим законность решения общего собрания участников третьего лица, оформленного протоколом от 25.12.2003, на момент проведения оспариваемого собрания (25.12.2003) третьему лицу уже поступило заявление Завода о выходе из состава участников.
В соответствии с п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Нельзя признать правомерной ссылку суда апелляционной инстанции в судебном акте на отсутствие решения Совета директоров Завода о выходе из состава участников. Приходя к данным выводам, суд апелляционной инстанции сослался на ст. ст. 7.3 - 7.5 Устава Завода. В то же время данными статьями Устава Завода регламентируется порядок увеличения уставного капитала Завода, а не порядок участия в иных коммерческих организациях. Подпунктом 25 п. 13.2 Устава Завода к компетенции общего собрания акционеров Завода отнесено принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций. Однако Уставом Завода не отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров завода принятие решения об участии в коммерческих организациях. Указанные обстоятельства свидетельствуют о несоответствии выводов суда апелляционной инстанции в данной части фактическим обстоятельствам дела.
Ошибочной является и ссылка суда апелляционной инстанции на отсутствие государственной регистрации изменений в учредительные документы третьего лица в связи с выходом из состава участников Завода. Наличие обязательной государственной регистрации изменений в учредительные документы в данном случае не предусмотрено законодательством. Примененные судом апелляционной инстанции нормы права касаются приобретения доли в уставном капитале общества коммерческой организацией, а не в случае перехода к обществу права на долю в связи с выходом участника общества из состава участников.
Также судебная коллегия считает необходимым отметить, что собранием участников третьего лица от 30.04.2004 принято решение о продаже доли, перешедшей к Обществу в результате выхода Завода из состава участников Общества, третьим лицам в соответствии с действующим законодательством. Данное решение общего собрания участников третьего лица в установленном законом порядке не оспорено.
Кроме того, в соответствии с п. 16 совместного Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 90 и Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 14 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из п. 2 ст. 26 Закона, подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Заявление о выходе из состава участников третьего лица Заводом в установленном порядке не оспорено.
Относительно доводов третьего лица и ООО "Лифтмаркет" об отзыве Заводом заявления о выходе из состава участников судебная коллегия считает необходимым отметить следующее. В материалах дела (т. 2, л. д. 181, 182) имеются две копии заявления Завода б/н от 29.12.2003, в соответствии с которым Завод отзывает свое заявление о выходе их состава участников третьего лица. Согласно обеим копиям заявление Завода от 29.12.2003 получено Грачевым Ю.Г. и оформлено входящим N 28 от 29.12.2003. Однако на копии заявления (т. 2, л. д. 181) указано, что заявление Грачевым Ю.Г. получено 05.01.2004. Собранием участников третьего лица от 25.12.2003 директором третьего лица назначен Казакевич А.Я., что в силу гражданского законодательства свидетельствует о подаче Заводом заявления от 29.12.2003 лицу, не являющемуся уполномоченным лицом третьего лица. Кроме того, материалами дела не подтверждено согласие третьего лица на отзыв заявления Завода о выходе из состава участников. Данный вывод судебная коллегия кассационной инстанции сделала в связи с тем, что третьим лицом во исполнение решения собрания от 30.04.2004 по договору купли-продажи от 09.07.2004 доля, принадлежавшая ранее Заводу, была продана Компании.
При указанных обстоятельствах судебная коллегия находит обжалованный судебный акт подлежащим отмене в связи с несоответствием фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права. Поскольку решением суда первой инстанции дана надлежащая правовая оценка всем обстоятельствам по делу, правомерно установлено отсутствие у Завода права собственности на долю в уставном капитале третьего лица на момент заключения оспоренного договора, судебный акт суда первой инстанции подлежит оставлению в силе.
Расходы по госпошлине по кассационной жалобе судебная коллегия, в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относит на ответчиков по делу поровну.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 286, 287, 288, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Самарской области от 13.05.2005 по делу N А55-13420/2004-15 отменить, оставив в силе решение первой инстанции того же суда от 01.03.2005 по делу N А55-13420/2004-15.
Кассационную жалобу удовлетворить.
Взыскать с Закрытого акционерного общества "Вазинжиниринг", г. Тольятти, Самарская область, в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Автоприбор", г. Октябрьский, Республика Башкортостан, 500 руб. в возмещение расходов по госпошлине по кассационной жалобе.
Взыскать с Открытого акционерного общества "Карачаровский механический завод", г. Москва, в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Автоприбор", г. Октябрьский, Республика Башкортостан, 500 руб. в возмещение расходов по госпошлине по кассационной жалобе.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.