ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 06.12.2005 N А65-8781/04-СГ3-15 Исковые требования об исключении ответчиков из числа участников общества с ограниченной ответственностью удовлетворены, т.к. неправомерное удержание ответчиками бухгалтерских и учредительных документов общества повлекло наступление таких негативных последствий для общества, как приостановление операций по банковским счетам, принятие налоговым органом решений о взыскании с общества налогов и начисленных пеней, привлечение директора общества к административной ответственности.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 6 декабря 2005 года Дело N А65-8781/04-СГ3-15

(извлечение)
Сафин Нариман Басиярович, Магсумов Фуат Фаязович, Сафин Айдар Нариманович обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Плаксину Владимиру Григорьевичу и Аднагуловой Танзиле Хисамовне об исключении их из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Сан-Тех".
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Сан-Тех", г. Казань.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2005 иск удовлетворен частично: Аднагулова Т.Х. исключена из числа участников Общества с ограниченной ответственностью "Сан-Тех". В остальной части иска отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 24.08.2005 решение в части отказа в иске в отношении Плаксина В.Г. отменено, иск в этой части удовлетворен, Плаксин В.Г. исключен из числа участников Общества с ограниченной ответственностью "Сан-Тех". В остальной части решение оставлено без изменения.
Судебные акты мотивированы тем, что неправомерное удержание ответчиками бухгалтерских и учредительных документов Общества повлекло наступление таких негативных последствий для Общества, как приостановление операций по банковским счетам, принятие налоговым органом решений о взыскании с Общества налогов и начисленных пеней, привлечение директора Общества к административной ответственности.
В соответствии со ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества, вправе требовать исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В кассационной жалобе заявители - Плаксин Владимир Григорьевич и Аднагулова Танзиля Хисамовна, г. Казань, - просят решение и Постановление отменить, производство по делу прекратить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права.
До принятия Постановления в заседании суда кассационной инстанции 29.11.2005 был объявлен перерыв до 10 час. 30 мин. 06.12.2005 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив законность решения и Постановления в соответствии со ст. ст. 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Из материалов дела следует, что Общество с ограниченной ответственностью "Сан-Тех" зарегистрировано Казанским филиалом N 1 Государственной регистрационной палаты при Министерстве юстиции Республики Татарстан 27.09.99.
Согласно п. п. 1.1, 9.1.2 Устава Общества с ограниченной ответственностью "Сан-Тех" участниками Общества являются Сафин Н.Б. - с долей в уставном капитале 25%, Магсумов Ф.Ф., Сафин А.Н. - с долей уставного капитала 15% соответственно, Плаксин В.Г. - с долей в уставном капитале 25% и Аднагулова Т.Х. - с долей в уставном капитале 20%.
Решением собрания учредителей Общества "Сан-Тех" от 06.02.2003 (протокол N 1) Плаксин В.Г. был освобожден от должности директора Общества и назначен заместителем директора. Директором Общества избран Сафин Н.Б.
Приказом директора Общества с ограниченной ответственностью "Сан-Тех" N 52 от 23.06.2003 главный бухгалтер Аднагулова Т.Х., работающая по совместительству, была уволена по ст. 288 Трудового кодекса Российской Федерации.
Приказом N 42 от 22.05.2003 Аднагуловой Т.Х. предписывалось передать директору Сафину Н.Б. печать, штамп и руководящие документы Общества с ограниченной ответственностью "Сан-Тех".
Поскольку ответчиками не переданы новому директору Общества Сафину Н.Б. оригиналы учредительных документов Общества (устав, свидетельства о государственной регистрации и о постановке на налоговый учет, статистическая справка о присвоении кодов, лицензия на основной вид деятельности, договоры аренды земельного участка и здания, первичные документы бухгалтерского учета, платежные ведомости, бухгалтерские балансы, чековые книжки, штамп, трудовые книжки, имущество, в том числе компьютер), истцами предъявлен настоящий иск об исключении ответчиков из числа участников Общества в связи с тем, что указанным бездействием они делают невозможной деятельность Общества и существенно ее затрудняют.
В силу ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 17 Постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 90/14 от 19.12.99, под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
------------------------------------------------------------------

Вероятно, имелось в виду Постановление Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999.
------------------------------------------------------------------
Решением Приволжского районного суда г. Казани от 18.02.2005 был удовлетворен иск Сафина Н.Б., Сафина А.Н. и Магсумова Ф.Ф. к Аднагуловой Т.Х. об истребовании правоустанавливающих документов. Суд обязал Аднагулову Т.Х. передать по акту приема-передачи руководителю Общества с ограниченной ответственностью "Сан-Тех" Сафину Н.Б. бухгалтерские документы, табеля учета рабочего времени за январь, февраль, март, апрель месяцы 2003 г., платежные ведомости по заработной плате за январь, февраль, март, апрель месяцы 2003 г., кассовые книги прихода и расхода наличных средств за 2002 и 2003 гг., главную книгу за 2002 г.
Кассационным определением Верховного суда Республики Татарстан от 28.03.2005 решение Приволжского районного суда г. Казани от 18.02.2005 оставлено без изменения.
Согласно ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу, обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело по вопросам и обстоятельствам, установленным решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции, имеют преюдициальное значение для рассматриваемого спора и не доказываются вновь.
Указанным решением преюдициально установлено, что бухгалтерские документы Общества находятся у Аднагуловой Т.Х. Кроме того, в решении зафиксировано, что в судебном заседании представителем Плаксина В.Г. - Плаксиной Н.Х. руководителю Общества с ограниченной ответственностью "Сан-Тех" был передан подлинник Устава Общества с ограниченной ответственностью "Сан-Тех", что подтверждается распиской Сафина Н.Б. в его получении.
Из указанного решения также усматривается, что в отношении руководителя Общества с ограниченной ответственностью "Сан-Тех" Сафина Н.Б. за несвоевременное представление налоговых деклараций Инспекцией Министерства по налогам и сборам Российской Федерации по Приволжскому району г. Казани были составлены протоколы об администрации правонарушении.
Кроме того, в результате неправомерного удержания Аднагуловой бухгалтерских документов, для Общества наступили такие негативные последствия, как принятие Инспекцией Министерства по налогам и сборам Российской Федерации по Приволжскому району г. Казани решения N 1680 от 29.08.2003 о приостановлении операций по банковским счетам, решения N 138 от 15.08.2003 и N 864 от 06.04.2004 о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Сан-Тех" налога и пени.
При таких обстоятельствах решение и Постановление в части исключения Аднагуловой Т.Х. из числа участников Общества "Сан-Тех" являются законными и обоснованными.
Суд апелляционной инстанции также обоснованно исключил из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Сан-Тех" Плаксина В.Г. Как установлено решением Приволжского районного суда г. Казани от 18.02.2005 представителем Плаксина В.Г. лишь в судебном заседании был передан Сафину Н.Б. оригинал Устава общества, хотя от должности директора Общества Плаксин В.Г. был освобожден 06.02.2003.
Согласно же ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительные документы общество хранит по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Непередача оригиналов учредительных документов в течение длительного времени руководителю Общества существенно затрудняла деятельность Общества.
На основании изложенного, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции от 24.08.2005 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-8781/2004-СГ3-15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.