ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 06.12.2005 N А06-195/1-6/05 В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью о признании договора покупки доли в уставном капитале у одного из его участников самим обществом недействительным и применении последствий его недействительности отказано, т.к. общество не вправе обращаться в арбитражный суд с настоящим иском, поскольку нарушены права и интересы его участников, а не самого общества, кроме того, продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительность такой сделки.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 6 декабря 2005 года Дело N А06-195/1-6/05

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Горпромкомбинат", г. Астрахань,
на решение от 26.05.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 19.07.2005 Арбитражного суда Астраханской области по делу N А06-195/1-6/05
по иску Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Горпромкомбинат", г. Астрахань, к Дерябину К.П., г. Астрахань, о признании договора купли-продажи от 01.03.2004 недействительным и применении последствий его недействительности,
УСТАНОВИЛ:
Истец обосновал иск ст. ст. 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 23 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивировал его несоответствием закону договора купли-продажи от 01.03.2004, в соответствии с которым приобрел 10,25% доли в уставном капитале своего Общества.
Решением от 26.05.2005, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 19.07.2005, арбитражный суд отказал истцу в иске.
Судебные акты мотивированы ст. ст. 21, 23, 26 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. п. 12, 13 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 14 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. п. 16, 17.4 Устава Общества, в соответствии с которыми продажа участником своей доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет недействительности такой сделки, поэтому отсутствуют основания для признания договора купли-продажи от 01.03.2004 недействительным (ничтожным).
Общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Горпромкомбинат" обжаловало судебные акты в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, просило их отменить, кассационную жалобу и иск удовлетворить.
Заявитель указал на неправильное толкование и применение ст. ст. 21, 23, 26 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", что привело к вынесению незаконных судебных актов.
Поскольку оспариваемая сделка совершена в нарушение п. 1 ст. 23 указанного Федерального закона, такая сделка не соответствует закону в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и к ней должны быть применены последствия ее недействительности по правилам ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал на законность решения и Постановления, просил жалобу отклонить.
Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и Постановления по настоящему делу на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы заявителя, возражения на них, считает судебные акты законными и не подлежащими отмене по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 01.03.2004 между учредителем Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Горпромкомбинат" (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Горпромкомбинат" (покупатель) заключен договор купли-продажи с условием оплаты рассрочки, в соответствии с которым продавец передал покупателю в собственность долю Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Горпромкомбинат" в размере 10,25% уставного капитала Общества (п. 1.1 договора), а покупатель обязался оплатить 570000 руб. в течение года ежемесячными равными партиями (п. п. 3.1, 3.4 договора).
Обращаясь с иском о признании данного договора недействительным (ничтожным), истец - Общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Горпромкомбинат" - указал на несоответствие оспариваемой сделки ст. 23 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале.
В соответствии с п. 17.4 Устава Общества и ст. 21 вышеназванного Федерального закона участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника Общества.
При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник Общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник Общества узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Анализ материалов дела показал, что с иском о признании оспариваемой сделки не соответствующей закону в связи с нарушением преимущественного права покупки обратился не участник Общества, а само Общество.
В силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Исходя из положений процессуального закона, истец не вправе обращаться в арбитражный суд с настоящим иском, поскольку нарушены права и интересы участника, а не самого Общества.
Вместе с этим продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительность такой сделки (пункт 12 "е" Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 14 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
При таких обстоятельствах выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска соответствуют закону и материалам дела.
Доводы заявителя являются несостоятельными и отклоняются судом.
Изложенные в заявлении участника Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Горпромкомбинат" В.А.Сластунова доводы не приняты во внимание, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства привлечения его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, или участия в судебном разбирательстве.
Коллегия считает судебные акты законными и не подлежащими отмене, а кассационную жалобу - удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 26.05.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 19.07.2005 Арбитражного суда Астраханской области по делу N А06-195/1-6/04 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.