ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА от 30.01.2006 N Ф09-17/06-С4 Поскольку обществом требования по оформлению заявлений (наличие подписи уполномоченного лица с указанием его паспортных данных, иного удостоверяющего личность документа, а также нотариального удостоверения подписи) соблюдены, представленные обществом документы устраняли несоответствие сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, фактическим обстоятельствам, суды пришли к правомерным выводам об отсутствии у налогового органа оснований для отказа в государственной регистрации.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 января 2006 г. Дело N Ф09-17/06-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Минина С.Д., судей Мальцевой Т.С., Черкезова Е.О. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Оренбургской области (далее - инспекция) на решение суда первой инстанции от 04.08.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 31.10.2005 Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-8505/2005-АК-28 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Титовское" (далее - ООО "Титовское", общество) к инспекции о признании незаконным решения.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
Общество обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании незаконным решения инспекции от 24.06.2005 N 05-55/9038.
Решением суда первой инстанции от 04.08.2005 (резолютивная часть от 03.08.2005; судья Калинина Л.И.) заявленное требование удовлетворено.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 31.10.2005 (судьи Галиаскарова З.И., Мохунов В.И., Савинова М.А.) решение оставлено без изменения.
В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, инспекция просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении заявленного требования отказать, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 20.02.2003 общество было зарегистрировано в качестве юридического лица (свидетельство о государственной регистрации серии 56 N 001428826).
Согласно решению единственного участника общества - общества с ограниченной ответственностью "Спектр-М" (далее - ООО "Спектр-М") - от 29.04.2005, Салащенко Ольга Михайловна освобождена от занимаемой должности директора общества, на должность директора назначена Щавелева Валентина Ивановна, которая вступила в должность директора с 03.05.2005. Соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц внесены инспекцией 25.05.2005 (свидетельство о внесение записи серии 56 N 002193615).
ООО "Спектр-М" 06.06.2005 принято решение о продаже 100% доли в уставном капитале ООО "Титовское" обществу с ограниченной ответственностью "Виктория Плюс" (далее - ООО "Виктория Плюс").
На основании данного решения ООО "Спектр-М" 10.06.2005 заключило с ООО "Виктория Плюс" договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Титовское", о чем в этот же день письменно уведомило общество.
ООО "Виктория Плюс" как единственный участник общества 20.06.2005 приняло решение о внесении в устав общества изменений, касающихся состава участников общества и их долей в уставном капитале общества.
Общество в лице директора Щавелевой В.И. 21.06.2005 обратилось в инспекцию с заявлениями о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества (устав общества), и о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об обществе, не связанные с внесением изменений в учредительные документы (изменение состава участников общества).
Решением от 24.06.2005 N 05-55/9038 инспекция отказала обществу в рассмотрении данных заявлений, ссылаясь на то, что представленные заявления подписаны неуполномоченным лицом - директором общества Щавелевой В.И., сведения о котором отсутствуют в Едином государственном реестре юридических лиц. В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц на момент подачи заявлений лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, являлась Салащенко О.М. (запись от 10.06.2005 N 2055601002576).
Не согласившись с решением инспекции, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его незаконным.
Удовлетворяя заявленное требование, суды исходили из отсутствия у инспекции правовых оснований для вынесения решения об отказе в государственной регистрации.
Выводы судов являются правильными, основаны на материалах дела и соответствуют нормам действующего законодательства.
В п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В соответствии с п. 1 и 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
В силу ст. 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.
Из содержания приведенных норм следует, что с момента принятия единственным участником общества решения о смене единоличного исполнительного органа юридического лица, полномочия предыдущего руководителя прекращаются, а вновь назначенное лицо становится единоличным исполнительным органом и, соответственно, его полномочным представителем.
Согласно абз. 4 п. 1 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", заявителем при государственной регистрации юридического лица может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
Следовательно, в соответствии со ст. 39 и п. 1 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставом общества, решением единственного участника общества от 29.04.2005 на момент подачи заявлений единоличным постоянно действующим исполнительным органом - директором общества - являлась Щавелева В.И.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что Щавелева В.И. на момент подачи заявлений не являлась директором общества, судом кассационной инстанции отклоняются как неподтвержденные материалами дела. В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.
Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 утверждены формы N Р13001 "Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица" и N Р14001 "Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы". Указанные формы заявлений не содержат требования о подписании таких заявлений лицом, сведения о котором содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц.
Учитывая, что обществом требования по оформлению заявлений (наличие подписи уполномоченного лица с указанием его паспортных данных, иного удостоверяющего личность документа, а также нотариального удостоверения подписи) соблюдены, кроме того, представленные обществом 25.05.2005 документы устраняли несоответствие сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, фактическим обстоятельствам, суды пришли к правомерным выводам об отсутствии у инспекции оснований для отказа в государственной регистрации.
Таким образом, суды на основании полного и всестороннего исследования всех материалов дела обоснованно признали обжалуемое решение инспекции незаконным.
Ссылка инспекции на то, что представленные обществом заявления подписаны неуполномоченным лицом, поскольку полномочия руководителя исполнительного органа юридического лица возникают с момента внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, также отклоняется судом кассационной инстанции как основанная на неправильном толковании норм материального права (в частности ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ст. 39 и п. 1 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Иные доводы кассационной жалобы в отношении выводов судов фактически направлены на их переоценку, что недопустимо в силу положений ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение суда первой инстанции от 04.08.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 31.10.2005 Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-8505/2005-АК-28 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Оренбургской области - без удовлетворения.
Председательствующий
МИНИН С.Д.
Судьи
МАЛЬЦЕВА Т.С.
ЧЕРКЕЗОВ Е.О.