ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА от 12.12.2005 N Ф09-4182/05-С5 Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 декабря 2005 г. Дело N Ф09-4182/05-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Матанцева И.В., судей Арсенова И.Г., Вербенко Т.Л. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пивоварова Анатолия Сергеевича на решение суда первой инстанции от 30.05.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.09.2005 (резолютивная часть от 21.09.2005) Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-15563/2004.
В судебном заседании приняли участие: представитель истца - Пивоваров С.А. (доверенность от 12.04.2005); представитель ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Сантехмонтаж" (далее - ООО "Сантехмонтаж") - Терехин В.А., директор (протокол общего собрания участников от 15.03.2005); ответчик - Пивоваров Николай Сергеевич (паспорт 5301 N 635845, выдан 02.03.2002 первым отделом милиции Ленинского РОВД г. Оренбурга).
Пивоваров А.С. обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к ООО "Сантехмонтаж", Пивоварову Н.С. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.07.2000, заключенного между ООО "Сантехмонтаж" и Пивоваровым Н.С. и применении последствий его недействительности в виде обязания Пивоварова Н.С. возвратить ООО "Сантехмонтаж" нежилые помещения N 1, N 2 в здании литер Е и N 3, N 4 в здании литер Г, площадью 300 кв. м, 277,6 кв. м, 219 кв. м, расположенные по адресу: г. Оренбург, проезд Автоматики, 12, а ООО "Сантехмонтаж" - возвратить Пивоварову Н.С. 52829 руб.
Решением суда первой инстанции от 30.05.2005 (судья Демидова Т.А., арбитражные заседатели: Штельмашенко Н.П., Жаркова С.В.) в иске отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 26.09.2005 (резолютивная часть от 21.09.2005; судьи Дмитриенко Т.А., Савинова М.А., Деревягина Л.А.) решение оставлено без изменения.
Пивоваров А.С. в кассационной жалобе просит указанные судебные акты отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, неприменение ст. 166, 168, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 36, 37, 38 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", неправильное применение п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 34, 35, 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, судом не учтено, что основанием для признания сделки недействительной Пивоваров А.С. указывал признание Арбитражным судом Оренбургской области недействительным решения общего собрания участников ООО "Сантехмонтаж", оформленного протоколом от 28.06.2000 N 5, в силу чего срок исковой давности следует исчислять с момента вступления в силу решения суда от 31.08.2004, а не со дня заключения договора (03.07.2000).
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между ООО "Сантехмонтаж" в лице директора Пивоварова А.С. (продавец) и Пивоваровым Н.С. (покупатель) 03.07.2000 заключен договор купли-продажи недвижимости, согласно которому продавец передал, а покупатель принял в собственность недвижимое имущество: N 1 - нежилое подвальное помещение, площадью 300 кв. м, комнаты 1 - 16; N 2 - нежилое помещение на первом этаже, площадью 277,6 кв. м, комнаты 1 - 7, расположенные в крупнопанельном здании с подвалом, литер Е, полезной площадью 1003,3 кв. м, находящиеся по адресу: г. Оренбург, пр. Автоматики, д. 12; N 3 - нежилое, площадью 219 кв. м, комнаты 3, 4, расположенное в одноэтажном панельном здании, литер Г, общей площадью 1098,4 кв. м, находящееся по адресу: г. Оренбург, пр. Автоматики, д. 12.
Покупатель обязался уплатить продавцу за купленное имущество 52829 руб.
Указанный договор был заключен на основании решения общего собрания участников ООО "Сантехмонтаж" от 28.06.2000, оформленного протоколом N 5, на котором учредителями общества было дано согласие на отчуждение недвижимого имущества в пользу Пивоварова Н.С., впоследствии признанного недействительным решением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.08.2004 по делу N А47-8895/2004.
Полагая, что договор купли-продажи является недействительным, поскольку представляет собой сделку с заинтересованностью, совершенную с нарушением установленного порядка, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истцом пропущен срок исковой давности, предусмотренный ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания недействительной оспоримой сделки, что в силу ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Указанные выводы суда являются правильными. В соответствии с п. 1, 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.
Суды первой и апелляционной инстанций правильно квалифицировали спорную сделку как сделку с заинтересованностью, поскольку Пивоваров А.С., заключавший договор купли-продажи от имени ООО "Сантехмонтаж" как директор указанного общества, и Пивоваров Н.С. являются родными братьями.
Пункт 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Поскольку ответчиком - Пивоваровым Н.С. - в судебном заседании было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на пропуск истцом срока исковой давности в связи с тем, что Пивоваров А.С., являющийся директором ООО "Сантехмонтаж", в момент подписания договора (03.07.2000) должен был знать о том, что общее собрание участников ООО "Сантехмонтаж" 28.06.2000 не проводилось, а исковое заявление, согласно штампу арбитражного суда, было подано истцом лишь 09.11.2004.
Пункт 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" предусматривает, что при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
------------------------------------------------------------------

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ, а не Арбитражного процессуального кодекса РФ.
------------------------------------------------------------------
Таким образом, суды, применив п. 2 ст. 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.
Довод заявителя кассационной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации с указанием на то, что Пивоваров А.С., являясь одновременно директором общества и его учредителем (заинтересованным лицом), не вправе был заключать сделку от имени ООО "Сантехмонтаж", обоснован, поскольку, согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Однако данный вывод суда не привел к принятию неправильного решения.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение суда первой инстанции от 30.05.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.09.2005 (резолютивная часть от 21.09.2005) Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-15563/2004 оставить без изменения, кассационную жалобу Пивоварова Анатолия Сергеевича - без удовлетворения.
Председательствующий
МАТАНЦЕВ И.В.
Судьи
АРСЕНОВ И.Г.
ВЕРБЕНКО Т.Л.