ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА от 12.12.2005 N Ф09-4124/05-С5 Дело по иску о признании добросовестным приобретателем обыкновенных именных акций, обязании регистратора внести в реестр акционеров запись о переходе прав собственности на ценные бумаги направлено на новое рассмотрение, поскольку судебные акты приняты без учета обстоятельств, которые являются юридически значимыми для данного дела, допущено неправильное применение норм материального права.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 декабря 2005 г. Дело N Ф09-4124/05-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Матанцева И.В., судей Арсенова И.Г., Столярова А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Нефтекамск-Лада" (далее - ЗАО "Нефтекамск-Лада") на постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2005 (резолютивная часть от 14.09.2005) по делу N А07-7757/05.
В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Автомобильный рынок" (далее - ООО "Автомобильный рынок") - Гудовичева Л.Б., адвокат (доверенность от 08.12.2005); ЗАО "Нефтекамск-Лада" - Шарапов Н.Н., адвокат (доверенность от 01.12.2005 N 02/12, ордер от 12.12.2005 N 58/132), Янченко Ю.В., юрисконсульт (доверенность от 05.09.2005).
Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
ООО "Автомобильный рынок" обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО "Нефтекамск-Лада", третьи лица: открытое акционерное общество "Агидель-Лада" (далее - ОАО "Агидель-Лада"), открытое акционерное общество "АВТОВАЗ" (далее - ОАО "АВТОВАЗ"), о признании добросовестным приобретателем обыкновенных именных акций ЗАО "Нефтекамск-Лада" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00200-К) в количестве 2327 штук, обязании регистратора ЗАО "Нефтекамск-Лада" внести в реестр акционеров ЗАО "Нефтекамск-Лада" запись о переходе прав собственности на ценные бумаги.
Решением суда первой инстанции от 29.07.2005 (резолютивная часть от 25.07.2005; судья Шагабутдинова З.Ф.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.09.2005 (резолютивная часть от 14.09.2005; судьи Салихова И.З., Султанов В.И., Масалимов А.Ф.) решение суда первой инстанции изменено. На ЗАО "Нефтекамск-Лада" возложена обязанность внести в реестр акционеров ЗАО "Нефтекамск-Лада" запись о переходе прав собственности на обыкновенные бездокументарные именные акции ЗАО "Нефтекамск-Лада" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00200-К) в количестве 2327 штук к ООО "Автомобильный рынок". В остальной части решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ответчик - ЗАО "Нефтекамск-Лада" - просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.
В письменном отзыве на кассационную жалобу истец - ООО "Автомобильный рынок" - пояснил, что считает доводы кассатора несостоятельными, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
В заседании суда кассационной инстанции представители ответчика поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель истца просил отказать в ее удовлетворении.
Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.
Как следует из материалов дела, 22.11.2004 между ОАО "Агидель-Лада" (продавец) и ООО "Автомобильный рынок" (покупатель) заключен договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Нефтекамск-Лада" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00200-К) в количестве 2327 штук, что составляет 49% уставного капитала ЗАО "Нефтекамск-Лада".
В связи с тем, что во внесении записи в реестр акционеров ЗАО "Нефтекамск-Лада" о переходе прав собственности на 2327 акций ЗАО "Нефтекамск-Лада" ему было отказано, ООО "Автомобильный рынок" обратилось в арбитражный суд с иском о признании его добросовестным приобретателем данных акций и обязании регистратора ЗАО "Нефтекамск-Лада" внести соответствующую запись в реестр акционеров.
Отказывая истцу в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что права ООО "Автомобильный рынок" как приобретателя акций никем не оспариваются. Суд также пришел к выводу о том, что ЗАО "Нефтекамск-Лада", отказывая истцу в совершении записи в реестре акционеров ЗАО "Нефтекамск-Лада", не допустило в отношении ООО "Автомобильный рынок" нарушений, связанных с порядком внесения записи в реестр акционеров о переходе прав на ценные бумаги.
Оставляя без изменения решение суда в части отказа в удовлетворении требований о признании ООО "Автомобильный рынок" добросовестным приобретателем акций, суд апелляционной инстанции указал, что истец в обоснование данного требования не представил суду доказательств нарушения его прав как покупателя по названному договору.
Возлагая на ЗАО "Нефтекамск-Лада" обязанность внести в реестр акционеров ЗАО "Нефтекамск-Лада" запись о переходе прав собственности на обыкновенные именные акции ЗАО "Нефтекамск-Лада" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00200-К) в количестве 2327 штук к ООО "Автомобильный рынок", суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
После заключения 22.11.2004 договора купли-продажи акций продавец - ОАО "Агидель-Лада" - оформил в установленном порядке передаточное распоряжение на отчужденные обыкновенные именные акции ЗАО "Нефтекамск-Лада" в количестве 2327 штук, следовательно, истец получил право на оформление перехода права собственности на акции, реализация которого поставлена в зависимость от внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Получив 28.03.2005 от истца все необходимые документы, подтверждающие право ООО "Автомобильный рынок" на указанные акции ЗАО "Нефтекамск-Лада", ответчик после отмены 02.06.2005 принятых по другому делу, рассматриваемому Арбитражным судом Республики Башкортостан, по лицевому счету ОАО "Агидель-Лада" обеспечительных мер (запрет держателю реестра ЗАО "Нефтекамск-Лада" совершать любые действия по лицевому счету ОАО "Агидель-Лада", а также выдавать ООО "Автомобильный рынок" справки, выписки из реестра и иную информацию по составу акционеров ЗАО "Нефтекамск-Лада", численности и стоимости акций) должен был, как полагает суд апелляционной инстанции, в трехдневный срок внести в реестр акционеров ЗАО "Нефтекамск-Лада" запись о переходе прав собственности на обыкновенные именные акции ЗАО "Нефтекамск-Лада", приобретенные истцом.
Однако суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Судами первой и апелляционной инстанций не учтено, что в производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело N А07-4807/05 по иску акционера ЗАО "Нефтекамск-Лада" - ОАО "АВТОВАЗ" - к ООО "Автомобильный рынок", третьи лица - ЗАО "Нефтекамск-Лада", ОАО "Агидель-Лада", открытое акционерное общество "Центральная регистратура", о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Нефтекамск-Лада" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00200-К) в количестве 2327 штук с ООО "Автомобильный рынок" на ОАО "АВТОВАЗ". В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что продажа акций ЗАО "Нефтекамск-Лада" в количестве 2327 штук по договору, заключенному 22.11.2004 между ОАО "Агидель-Лада" и ООО "Автомобильный рынок", произошла с нарушением его права преимущественной покупки отчуждаемых акций. Решение суда первой инстанции от 11.07.2005 (резолютивная часть от 04.07.2005) об отказе в удовлетворении исковых требований и постановление суда апелляционной инстанции от 14.09.2005 (резолютивная часть от 07.09.2005) об оставлении решения суда первой инстанции без изменения постановлением суда кассационной инстанции (Ф09-4120/05-С5) отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Кроме того, при вынесении постановления по делу N А07-7757/05 суд апелляционной инстанции руководствовался положениями Временного положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации от 12.07.1995 N 3, которое утратило силу в связи с изданием Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27.
Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Поскольку решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции приняты без учета указанных обстоятельств, которые являются юридически значимыми для данного дела, допущено неправильное применение норм материального права, принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить и исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, в том числе обсудить вопрос о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела N А07-4807/05, дать надлежащую правовую оценку всем обстоятельствам дела и доводам сторон в совокупности, принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством, а также с учетом результатов рассмотрения дела N А07-4807/05.
Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение суда первой инстанции от 29.07.2005 (резолютивная часть от 25.07.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 15.09.2005 (резолютивная часть от 14.09.2005) Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-7757/05 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Председательствующий
МАТАНЦЕВ И.В.
Судьи
АРСЕНОВ И.Г.
СТОЛЯРОВ А.А.