ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА от 12.12.2005 N Ф09-4123/05-С5 Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных законодательством об акционерных обществах, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 декабря 2005 г. Дело N Ф09-4123/05-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Столярова А.А., судей Вербенко Т.Л., Матанцева И.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Калитенко Василия Николаевича на решение суда первой инстанции Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.08.2005 (резолютивная часть от 04.08.2005) по делу N А07-8501/05 по иску Калитенко В.Н. к закрытому акционерному обществу "Стерлитамакский завод по ремонту радиотелевизионной аппаратуры" (далее - ЗАО "РТА"), обществу с ограниченной ответственностью "Куганак" (далее - ООО "Куганак") о признании сделки недействительной.
В судебном заседании приняли участие: Калитенко В.Н. - паспорт серии 80 03 N 614432, выдан УВД г. Стерлитамака Республики Башкортостан 08.10.2002; представитель Калитенко В.Н. - Глазов А.П. (доверенность от 22.04.2005).
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
Калитенко В.Н. обратился в суд с иском о признании недействительной сделки купли-продажи двухэтажного нежилого здания завода площадью 1438,3 кв. м по признаку совершения ее с заинтересованностью.
Решением суда первой инстанции от 05.08.2005 (судья Аминева А.Р.) исковые требования оставлены без удовлетворения.
В апелляционном порядке дело не пересматривалось.
В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Калитенко В.Н. просит отменить решение, ссылаясь на неполное установление судом всех обстоятельств дела, а также на неправильную оценку доказательств, представленных истцом в обоснование заявленных требований (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Ответчики письменные отзывы на кассационную жалобу не представили.
Законность судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что приведенные истцом основания иска не являются основаниями для признания договора купли-продажи недействительным в соответствии с положениями ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" и устава ЗАО "РТА". Также суд указал, что истец не представил доказательств в подтверждение создания Мустафиным Р.Ф. ООО "Куганак".
Суд кассационной инстанции считает данные выводы правильными по следующим основаниям.
Согласно ч. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
В силу положений ч. 1 ст. 81 указанного Закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с установленным законом порядком. Критерии отнесения лица к заинтересованным лицам также определены Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Из материалов дела следует, что между ЗАО "РТА" и ООО "Куганак" 02.02.2005 заключен договор купли-продажи двухэтажного нежилого здания завода.
Учитывая то, что Култаев Н.Х., являясь генеральным директором ЗАО "РТА", обладал в уставном капитале ООО "Куганак" 21 процентом долей, совершаемая сделка с заинтересованностью в силу положений ст. 83 названного Закона подлежала одобрению Советом директоров ЗАО "РТА". Такое одобрение было получено 31.12.2004. Впоследствии (02.02.2005) сделка была одобрена и общим собранием акционеров ЗАО "РТА".
Таким образом, требования о порядке одобрения сделки, установленные ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", были соблюдены.
В кассационной жалобе, как и в судебном заседании, Калитенко В.Н. утверждает о создании ООО "Куганак" Мустафиным Р.Ф. Однако и суду первой, и суду кассационной инстанции представлялись доказательства, не подтверждающие данное обстоятельство. Представленные с кассационной жалобой копии договора и векселя могут свидетельствовать лишь о совершении сделок между ЗАО "РТА", ООО "Куганак", ООО "Центр-Инвест", но не о создании Мустафиным Р.Ф. ООО "Куганак".
Кроме того, как следует из содержания кассационной жалобы, Калитенко В.Н. по существу не согласен с самим фактом перехода права собственности на нежилое помещение от ЗАО "РТА" к ООО "Куганак", а впоследствии к ООО "Центр-Инвест", что в силу указанных правовых норм не является нарушением порядка такого перехода, а соответственно, не может служить основанием для признания договора купли-продажи нежилого помещения от 02.02.2005 недействительным по признаку совершения его с заинтересованностью.
Ссылка кассатора на притворность сделки не может быть принята во внимание, поскольку данное основание недействительности оспариваемой сделки истцом не заявлялось.
Таким образом, суд пришел к выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для удовлетворения исковых требований, оценив в совокупности все представленные доказательства. Суд кассационной инстанции не находит оснований для их переоценки, поскольку выводы суда являются правильными и соответствуют материалам дела.
С учетом изложенного обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.08.2005 (резолютивная часть от 04.08.2005) по делу N А07-8501/05 оставить без изменения, кассационную жалобу Калитенко В.Н. - без удовлетворения.
Председательствующий
СТОЛЯРОВ А.А.
Судьи
ВЕРБЕНКО Т.Л.
МАТАНЦЕВ И.В.