ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА от 12.12.2005 N Ф09-4120/05-С5 Дело по иску об обязании перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций направлено на новое рассмотрение, поскольку судебные акты приняты по неполно исследованным материалам дела без выяснения всех существенных обстоятельств дела.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 декабря 2005 г. Дело N Ф09-4120/05-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Арсенова И.Г., судей Матанцева И.В., Столярова А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Автоваз" (далее - ОАО "Автоваз") на решение суда первой инстанции от 11.07.2005 (резолютивная часть от 04.07.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 14.09.2005 (резолютивная часть от 07.09.2005) Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-4807/05 по иску ОАО "Автоваз" к обществу с ограниченной ответственностью "Автомобильный рынок" (далее - ООО "Автомобильный рынок"), третьи лица - закрытое акционерное общество "Нефтекамск-Лада" (далее - ЗАО "Нефтекамск-Лада"), открытое акционерное общество "Агидель-Лада" (далее - ОАО "Агидель-Лада"), открытое акционерное общество "Центральная регистратура" (далее - ОАО "Центральная регистратура") о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Нефтекамск-Лада" в количестве 2327 штук с ООО "Автомобильный рынок" на ОАО "Автоваз", возложении обязанности на регистратора внести соответствующие изменения в реестр акционеров общества.
В судебном заседании приняли участие представители: ОАО "Автоваз" - Янченко Ю.В. (доверенность от 16.02.2005 N 00010/92-Д); ЗАО "Нефтекамск-Лада" - Шарапов Н.Н. (доверенность от 01.12.2005 N 01/12); ООО "Автомобильный рынок" - Гудовичева Л.Б. (доверенность от 08.12.2005).
Акционер ЗАО "Нефтекамск-Лада" - ОАО "Автоваз" - обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Нефтекамск-Лада" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00200-К) в количестве 2327 штук (номинальной стоимостью 1000 руб.) с ООО "Автомобильный рынок" на ОАО "Автоваз". Кроме того, истец просил обязать регистратора ЗАО "Нефтекамск-Лада" ОАО "Центральная регистратура" внести соответствующие изменения в реестр акционеров. До принятия решения по делу истец уточнил исковые требования и просил перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Нефтекамск-Лада" (государственный регистрационный номер выпуска 101-00200-К) в количестве 2327 штук (номинальной стоимостью 1000 руб.) на сумму 95000 руб. с ООО "Автомобильный рынок" на ОАО "Автоваз". Уточнения исковых требований судом рассмотрены и приняты в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением суда первой инстанции от 11.07.2005 (резолютивная часть от 04.07.2005; судья Акопян Л.Л.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 14.09.2005 (резолютивная часть от 07.09.2005; судьи Салихова И.З., Султанов В.И., Масалимов А.Ф.) решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ОАО "Автоваз" просит судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение его права преимущественной покупки отчуждаемых акций.
В письменном отзыве на кассационную жалобу ООО "Автомобильный рынок" просило оставить судебные акты без изменения.
В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ООО "Автомобильный рынок" просил отказать в ее удовлетворении.
Законность принятого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими отмене.
Как следует из материалов дела, 22.11.2004 между ОАО "Агидель-Лада" (акционером ЗАО "Нефтекамск-Лада") и ООО "Автомобильный рынок" заключен договор купли-продажи акций, по которому покупатель приобрел обыкновенные именные акции ЗАО "Нефтекамск-Лада" в количестве 2327 штук. Другой акционер ЗАО "Нефтекамск-Лада" - ОАО "Автоваз" - по его утверждению, не был уведомлен о намерении ОАО "Агидель-Лада" продать принадлежащие ему акции третьему лицу - ООО "Автомобильный рынок", желал бы их приобрести, но был лишен возможности воспользоваться своим преимущественным правом, что послужило основанием для обращения в суд с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя акций.
Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из того, что отсутствуют нарушения со стороны продавца - ОАО "Агидель-Лада" - установленного законом порядка отчуждения акций третьим лицам, отказали в удовлетворении иска.
Между тем, данные выводы судов нельзя признать достаточно обоснованными, поскольку они сделаны по неполно установленным обстоятельствам дела.
Согласно п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" преимущественное право покупки акций, отчуждаемых акционером закрытого акционерного общества, принадлежит другим акционерам. Также п. 11.1, 11.2, 11.3 Устава ЗАО "Нефтекамск-Лада" предусмотрено, что акционеры вправе производить отчуждение принадлежащих им акций третьим лицам на основании сделок купли-продажи с предоставлением другим акционерам общества преимущественного права приобретения настоящих акций.
В силу п. 11.5 Устава ЗАО "Нефтекамск-Лада" акционер, решивший произвести отчуждение принадлежащих ему акций третьему лицу, обязан известить об этом в письменной форме остальных акционеров общества и само общество.
Делая вывод о соблюдении акционером общества ЗАО "Нефтекамск-Лада" - ОАО "Агидель-Лада" - установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом ЗАО "Нефтекамск-Лада" порядка отчуждения акций общества третьему лицу, суд не выяснил обстоятельства, связанные с извещением (неизвещением) ОАО "Агидель-Лада" других акционеров общества о намерении продать свои акции третьему лицу, тогда как они имеют существенное значение для правильного разрешения спора. Суд не установил, направило ли ЗАО "Нефтекамск-Лада" уведомление другому акционеру (п. 11.6 Устава общества), так как только в этом случае обязанность по извещению, установленная ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", может считаться исполненной надлежащим образом. Следовательно, нужно установить это существенное обстоятельство, а также предложить сторонам представить иные доказательства наличия или отсутствия фактического уведомления другого акционера.
Если указанная обязанность ОАО "Агидель-Лада" не исполнена, а преимущественное право акционеров на приобретение отчуждаемых акций нарушено, то в силу п. 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона об "Об акционерных обществах" такие акционеры вправе в течение трех месяцев с момента, когда узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо. Если письменное уведомление акционеров со стороны продавца акций не имело место, то необходимо выяснить, когда заинтересованное лицо узнало о нарушении его преимущественного права на покупку указанных акций.
Таким образом, необходимо признать, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции приняты в нарушение ст. 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по неполно исследованным материалам дела, без выяснения всех существенных обстоятельств дела, в связи с чем судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить и исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку всем обстоятельствам дела и доводам сторон в совокупности и принять решение в соответствии с обстоятельствами дела и действующим законодательством.
Руководствуясь ст. 286, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение суда первой инстанции от 11.07.2005 (резолютивная часть от 04.07.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 14.09.2005 (резолютивная часть от 07.09.2005) Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-4807/05 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Председательствующий
АРСЕНОВ И.Г.
Судьи
МАТАНЦЕВ И.В.
СТОЛЯРОВ А.А.