ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА от 15.11.2005 N А33-8285/04-С2-Ф02-5581/05-С2 Суд правомерно отказал в признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, поскольку истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 15 ноября 2005 г. Дело N А33-8285/04-С2-Ф02-5581/05-С2

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Васиной Т.П., Попова О.А.,
представители сторон участия в судебном заседании не принимали,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Красноярский гипсовый завод" на решение от 23 августа 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-8285/04-С2 (суд первой инстанции: Юрченкова Р.М.),
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Красноярский гипсовый завод" (далее - ООО "КГЗ") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гипс" (далее - ООО "Гипс") о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.12.2001 и договора купли-продажи цеха гипсокартонных листов от 21.12.2001, заключенных между ООО "КГЗ" и ООО "Гипс".
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен учредитель ООО "КГЗ" Степнов Вячеслав Львович.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 23 августа 2005 года в иске отказано.
В апелляционной инстанции законность и обоснованность принятого по делу решения не проверялись.
Не согласившись с решением от 23 августа 2005 года, ООО "КГЗ" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить в связи с нарушением судом норм материального и процессуального права и несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.
Заявитель указывает на нарушение судом установленного Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации порядка рассмотрения и разрешения вопросов о фальсификации доказательств и назначении экспертизы по делу.
По мнению заявителя кассационной жалобы, протоколы общего собрания участников ООО "КГЗ" от 29.03.2002 и от 10.03.2003 доказывают, что учредитель не знал и не мог знать о совершенных сделках купли-продажи недвижимого имущества.
Вывод суда о том, что директору Алешину С.А. могло быть известно о совершенных 21.12.2001 сделках в связи со сменой руководства, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что судом не разрешен вопрос о нарушении требований статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при совершении оспариваемых сделок, а также не исследованы обстоятельства, связанные с отсутствием прямого волеизъявления учредителя общества на совершение оспариваемых сделок.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.
Согласно исковому заявлению, материально-правовым требованием указано требование о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.12.2001 и договора купли-продажи цеха гипсокартонных листов от 21.12.2001, заключенных между ООО "КГЗ" и ООО "Гипс".
Основанием требований указано нарушение пункта 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
Установив пропуск срока исковой давности, арбитражный суд в иске отказал на основании статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность решения от 23 августа 2005 года, правильность применения Арбитражным судом Красноярского края норм материального права и соблюдения норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как следует из искового заявления, о совершении оспариваемых сделок генеральному директору ООО "КГЗ" Алешину С.А., а также его учредителю Степнову В.Л. стало известно в начале января 2004 года в связи с проведением проверки деятельности ООО "КГЗ" и бывшего директора Максимова А.Г. Управлением по налоговым преступлениям ГУВД Красноярского края.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Как предусмотрено статьей 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо, созданное в соответствии с настоящим Кодексом одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.
Пунктом 3.1 Устава ООО "КГЗ" определено, что участник общества вправе участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
Согласно главе 16 Устава ООО "КГЗ", ревизор общества назначается участником общества на 1 год, он вправе в любое время проводить проверку финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества. По требованию ревизора общества генеральный директор, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме. Ревизор общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения участником общества. Участник общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключения ревизора общества.
В соответствии с частью 2 статьи 34 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов (подпункт 6 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подпункт 5 пункта 13.2 Устава ООО "КГЗ").
Таким образом, Степнов В.Л. как единственный учредитель и участник ООО "КГЗ", как лицо, заинтересованное в получении сведений о финансово-хозяйственной деятельности предприятия, имеющее доступ к бухгалтерской и иной документации общества, исполняя надлежащим образом непосредственные обязанности собственника, должен был узнать о нарушении своих прав, в связи с чем обратиться в суд за их защитой до истечения срока, определенного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Поскольку с требованием о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.12.2001 и договора купли-продажи цеха гипсокартонных листов от 21.12.2001 ООО "КГЗ" обратилось в арбитражный суд 07.05.2005, арбитражный суд правомерно отказал в иске на основании статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы кассационной жалобы не влияют на правильность принятого по делу решения.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение от 23 августа 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-8285/04-С2 подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 23 августа 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-8285/04-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
И.И.ПАЛАЩЕНКО
Судьи:
Т.П.ВАСИНА
О.А.ПОПОВ