ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА от 27.12.2005 N Ф04-9209/2005(18173-А27-16) В иске о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества отказано правомерно, поскольку истцом пропущен установленный законом срок исковой давности на обжалование указанного решения.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 декабря 2005 года Дело N Ф04-9209/2005(18173-А27-16)

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации г. Новокузнецка на решение от 01.08.2005 и постановление апелляционной инстанции от 29.09.2005 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-15175/05-3 по иску Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации г. Новокузнецка к закрытому акционерному обществу "Южно-Кузбасский специализированный регистратор",
УСТАНОВИЛ:
Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации г. Новокузнецка (далее - Комитет) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Южно-Кузбасский специализированный регистратор" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 30.10.2001 и проведенного на основании указанного решения выпуска дополнительных акций.
В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что о проведении собрания был уведомлен телефонограммой, которая не содержала всех сведений, предусмотренных пунктом 3 статьи 52 ФЗ "Об акционерных обществах".
Решение общего собрания до сведения Комитета доведено не было. Собрание проведено без наличия необходимого по ФЗ "Об акционерных обществах" кворума.
До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил заявленные требования, просил признать недействительным решение общего собрания акционеров от 30.10.2001 в части принятия решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций номинальной стоимостью 1 рубль на общую сумму 9600000 руб., дачи согласия на совершение крупных сделок, связанных с приобретением акций ЗАО "Сибуглемет", ЗАО "КузнецкТрейдКомпани", ООО "Кузнецкуглесбыт", ООО "Брокмет", ЗАО "Шахтоуправление "Антоновское", ОАО "Западно-Сибирский металлургический комбинат", ОАО "Кузнецкий металлургический комбинат", ЗАО "Распадская", утверждения изменений и дополнений устава общества, связанных с изменением размера уставного капитала, также просил признать недействительным выпуск дополнительных акций общества, произведенный на основании решения общего собрания акционеров от 30.10.2001.
Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано.
Суд пришел к выводу о пропуске истцом установленного пунктом 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" срока на обжалование решений, принятых общим собранием акционеров общества от 30.10.2001.
В кассационной жалобе Комитет просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить.
Заявитель оспаривает вывод суда о пропуске срока исковой давности, указывая на то, что присутствие истца на собрании не означает того, что истцу стало известно о принятом решении о выпуске дополнительных акций. Поскольку на собрании итоги голосования оглашены не были, истец не узнал о принятом решении. Довод суда о возможности узнать о принятом решении из госреестра юридических лиц не соответствует нормам закона. На акционерное общество возложена обязанность информировать своих акционеров о принятом решении, в связи с чем ссылка суда на то, что истец мог узнать о принятом решении о выпуске дополнительных акций, не соответствует законодательству.
Указывает на то, что суд не дал оценку доводам истца о нарушении норм закона при принятии обжалуемого решения общего собрания акционеров, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, не установлены.
Считает, что суд определением от 29.09.2005 необоснованно отклонил заявление истца о фальсификации доказательств и отказал в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы. Выводы суда не соответствуют материалам дела.
Ответчик представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просил судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильным вывод суда обо всех обстоятельствах дела.
Ответчик считает, что истец о содержании принятых решений мог узнать, реализовав предоставленное ему статьей 91 ФЗ "Об акционерных обществах" право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 ФЗ "Об акционерных обществах".
Представитель ответчика просил судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судом, 30.10.2001 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Южно-Кузбасский специализированный регистратор", на котором приняты решения: об утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков общества, распределение прибылей и убытков общества за 2000 год, об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций общества, о совершении обществом крупной сделки, связанной с приобретением обыкновенных акций в количестве, превышающем 50% от ранее размещенных обыкновенных акций, об утверждении изменений и дополнений, подлежащих внесению в устав общества.
Полагая, что собрание проведено с нарушением ФЗ "Об акционерных обществах", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что установленный пунктом 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" срок на обжалование решений следует исчислять с даты проведения собрания, на котором присутствовал представитель истца. Неосведомленность Комитета о принятых на собрании решениях не препятствовала ему обратиться в суд с иском об обжаловании результатов собрания.
Данные выводы суда является правильными, основаны на материалах дела и требованиях действующего законодательства.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
Оспариваемое собрание было проведено 30.10.2001, представитель истца на данном собрании присутствовал и должен был узнать о принятых на нем решениях в этот же день. Надлежащих доказательств неоглашения на собрании итогов голосования истцом не представлено.
В материалах дела имеется копия протокола об итогах голосования ЗАО "Южно-Кузбасский специализированный регистратор". Однако, как правильно установил суд, истец не воспользовался предоставленным ему законом правом на ознакомление с протоколом общего собрания акционеров, равно как и не предпринял иных мер, направленных на получение информации в соответствии со статьей 91 ФЗ "Об акционерных обществах" о принятых на собрании решениях.
Представитель Комитета принимал участие в собрании, что свидетельствует о том, что Комитет должен был узнать о принятых на общем собрании акционеров ЗАО "Южно-Кузбасский специализированный регистратор".
Таким образом, обратившись в арбитражный суд в 2005 году, Комитет пропустил срок исковой давности, о чем заявлено ответчиком.
Поскольку пропуск истцом срока исковой давности для признания решения собрания акционеров недействительным является самостоятельным основанием к отказу в иске, иные доводы истца о незаконности состоявшегося решения собрания акционеров арбитражным судом правомерно не рассматривались.
Учитывая, что в соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, арбитражный суд обоснованно отказал в иске Комитету.
Суд кассационной инстанции считает, что суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил ходатайство ответчика о фальсификации доказательств, не нарушив норм процессуального права.
В связи с вышеизложенным, суд кассационной инстанции считает, что суд правильно применил нормы материального права, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле, следовательно, нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 01.08.2005 и постановление апелляционной инстанции от 29.09.2005 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-15175/05-3 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.