ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА от 12.12.2005 N Ф04-8847/2005(17731-А75-37) Отказ налогового органа в государственной регистрации сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по причине непредставления заявления о внесении указанных изменений бывшим руководителем, неправомерен, поскольку освобожденный от должности руководитель утратил право действовать от имени общества с момента принятия решения Советом директоров Общества.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 декабря 2005 года Дело N Ф04-8847/2005(17731-А75-37)

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ханты-Мансийскому автономному округу, г. Нефтеюганск, на постановление апелляционной инстанции от 22.08.2005 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-4217/05 по заявлению открытого акционерного общества "Севернефтепродукт" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ханты-Мансийскому автономному округу, г. Нефтеюганск, об обжаловании решения,
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество "Севернефтепродукт" (далее - ОАО "Севернефтепродукт", Общество) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ханты-Мансийскому автономному округу (далее - налоговый орган) об обжаловании решения об отказе в государственной регистрации сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и понуждении ответчика внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ОАО "Севернефтепродукт".
Заявленные требования мотивированы тем, что законом не установлено требование подписывать заявление о внесении данных изменений в Единый государственный реестр юридических лиц бывшим руководителем.
Решением от 29.06.2005 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 22.08.2005 решение суда первой инстанции отменено и принято новое решение. Решение налогового органа от 18.02.2005 об отказе в государственной регистрации признано незаконным. Суд обязал налоговый орган внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ОАО "Севернефтепродукт".
В кассационной жалобе налоговый орган, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит отменить постановление апелляционной инстанции по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.
Отзыв на кассационную жалобу ОАО "Севернефтепродукт" в нарушение требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило.
Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, выслушав представителя налогового органа, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Из материалов дела следует, что на заседании совета директоров ОАО "Севернефтепродукт" принято решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - генерального директора Данилина Владимира Александровича.
Этим же заседанием генеральным директором ОАО "Севернефтепродукт" назначен Ефимов Валерий Викторович, что отражено в протоколе от 21.12.2004 N 4 заседания совета директоров ОАО "Севернефтепродукт".
ОАО "Севернефтепродукт" обратилось в налоговый орган с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (об изменении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества), составленным по форме Р14001, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации от 19 июня 2002 г. N 439, и подписанным назначенным генеральным директором ОАО "Севернефтепродукт" Ефимовым В.В. в связи с отказом бывшего руководителя подписывать заявление.
Налоговым органом принято решение от 18.02.2005 об отказе в государственной регистрации юридического лица по причине непредставления определенных статьей 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов, а именно по причине непредставления заявления по форме Р14001 бывшим руководителем.
------------------------------------------------------------------

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: вместо "08.02.2001" имеется в виду "08.08.2001".
------------------------------------------------------------------
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из положений Федерального закона от 08.02.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Суд указал, что Обществом не представлено достаточных доказательств нарушения своих прав и законных интересов обжалуемым отказом, так как оно вправе, подписав заявление учредителем ООО "Севернефтепродукт", обратиться в налоговый орган.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, пришел к выводу, что отказ регистрирующего органа противоречит статьям 5, 9, 17 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Кассационная инстанция считает постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным, исходя из следующего.
Согласно пункту 2 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) представление документов для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ, требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации. Такие требования утверждены Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 (в редакции Постановлений Правительства Российской Федерации от 16.10.2003 N 630 и от 26.02.2004 N 110).
Формой заявления Р14001, утвержденной этим Постановлением, не предусмотрено требование о подписании такого заявления лицом, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ. Поэтому доводы жалобы относительно того, что при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление по форме Р14001, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в государственном реестре (прежним руководителем), несостоятельны.
Принимая постановление, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что освобожденный от должности руководитель утратил право действовать от имени общества с момента принятия решения Совета директоров Общества.
Довод кассационной жалобы об отсутствии у вновь назначенного директора права на подписание заявления по форме Р14001 кассационная инстанция отклоняет, исходя из следующего.
Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации и подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.
Решением Совета директоров ООО "Севернефтепродукт" от 21.12.2004 досрочно прекращены полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества Динилина Владимира Александровича, избран генеральным директором ООО "Севернефтепродукт" Ефимов Валерий Викторович.
Судом установлено и подтверждено материалами дела, что заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице было подписано директором Общества Ефимовым В.В., при этом подпись Ефимова В.В. как директора удостоверена нотариально.
При таких обстоятельствах, отказ налогового органа в государственной регистрации изменений в сведениях, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, является незаконным, оснований для отмены судебного акта не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции от 22.08.2005 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-4217/05 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.