ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА"К ПРОЕКТУ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЯ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН "О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ВЫПУСКОВ АКЦИЙ, РАЗМЕЩЕННЫХ ДО ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ" БЕЗ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ"

ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА
К ПРОЕКТУ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЯ
В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН "О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ВЫПУСКОВ
АКЦИЙ, РАЗМЕЩЕННЫХ ДО ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА
"О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ" БЕЗ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ"
Предлагаемый законопроект направлен на решение одной из наиболее болезненных проблем на рынке ценных бумаг - отсутствие государственной регистрации у выпущенных и обращающихся на рынке выпусков акций. Эта проблема, порождающая в свою очередь другие проблемы, в настоящее время угрожает стабильности рынка ценных бумаг, препятствует нормальной деятельности акционерных обществ, задевает интересы инвесторов.
Начиная с декабря 1991 года, когда Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.12.91 N 78 было утверждено Положение о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, в настоящее время уже утратившее силу, законодательством Российской Федерации была предусмотрена обязательность государственной регистрации выпусков ценных бумаг. На уровне закона обязанность государственной регистрации выпусков ценных бумаг появилась впервые в 1996 году в Федеральном законе от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг". Согласно статье 18 этого Федерального закона эмиссионные ценные бумаги, выпуск которых не прошел регистрацию, не подлежат размещению. В соответствии со статьей 24 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" эмитент имеет право начинать размещение выпускаемых им эмиссионных ценных бумаг только после регистрации их выпуска.
Наибольшую остроту проблема отсутствия государственной регистрации выпусков эмиссионных ценных бумаг имеет для акционерных обществ. До введения в действие Федерального закона "О рынке ценных бумаг" было создано огромное количество акционерных обществ, каждое из которых эмитировало акции при его создании, а многие из них впоследствии эмитировали дополнительные акции. Подавляющее большинство таких акционерных обществ не зарегистрировали выпуски своих акций. Учредители, акционеры и руководители большинства из таких акционерных обществ не знали о необходимости государственной регистрации выпуска акций или руководствовались распространенным заблуждением о том, что требование о регистрации распространяется только на дополнительные акции и вообще не распространяется на закрытые акционерные общества. Таким образом, отсутствие регистрации было обусловлено низкой правовой культурой участников предпринимательской деятельности, а также неясностью развивающегося российского законодательства, в частности в отношении статуса закрытого акционерного общества, которое в течение длительного периода времени отождествлялось с обществом с ограниченной ответственностью. Еще один фактор, который способствовал нарушениям, - это отсутствие взаимодействия между органами, осуществляющими государственную регистрацию юридических лиц, и органами, осуществляющими государственную регистрацию выпусков эмиссионных ценных бумаг. Так, лишь в отдельных субъектах Российской Федерации, например в г. Москве, законодательство предусматривало, что регистрация изменений в устав акционерных обществ, связанных с увеличением уставного капитала путем размещения дополнительных акций, может осуществляться только при условии государственной регистрации выпуска этих дополнительных акций. Такие правила, там, где они были установлены, позволили существенно снизить число нарушений. В остальных регионах изменения в уставы акционерных обществ в части увеличения уставного капитала вносились не только без государственной регистрации выпуска акций, но и зачастую до их размещения.
Впоследствии, после принятия Федерального закона "О рынке ценных бумаг", ситуация значительно улучшилась. В это же время начала формироваться судебная практика, которая однозначно признала сделки с акциями незарегистрированных выпусков недействительными.
Принятый 10 декабря 2003 года Федеральный закон N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" (далее - Федеральный закон) предоставил возможность эмитентам, выпуски акций которых были размещены до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации, представить документы для государственной регистрации таких выпусков в срок не позднее одного года со дня его вступления в силу, т.е. не позднее 27 декабря 2004 года. Акционерные общества, не представившие в указанный срок документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.
В настоящий момент сложилась ситуация, при которой установленный Федеральным законом срок для представления документов истек. При этом продолжает существовать большое количество акционерных обществ (преимущественно закрытых), выпуски акций которых остались незарегистрированными. Указанная ситуация вызвана тем, что установленный Федеральным законом годичный срок для представления документов на государственную регистрацию выпусков акций оказался коротким и не все акционерные общества успели сориентироваться и представить документы для государственной регистрации выпусков акций в указанный срок. Так, по данным Федеральной налоговой службы и регионального отделения ФСФР России, в Центральном федеральном округе количество акционерных обществ, не зарегистрировавших выпуски своих акций, только по указанному федеральному округу составляет около 6 тысяч.
Отсутствие государственной регистрации выпусков акций задевает интересы как эмитентов, так и владельцев ценных бумаг. Для акционеров отсутствие регистрации выпуска акций означает невозможность их продать, а зачастую и отсутствие прав в отношении акционерных обществ - их эмитентов (права голоса, права на дивиденды и т.д.). Во многих акционерных обществах, где в таком положении находятся все акционеры, это парализует работу акционерного общества. В том случае, если некоторые выпуски акций акционерного общества зарегистрированы, а некоторые нет, у акционеров, выпуск акций которых зарегистрирован, появляется возможность игнорировать тех акционеров, выпуск акций которых не зарегистрирован. Другая группа, интересы которой задеваются отсутствием регистрации, - кредиторы эмитентов. Так, уставные капиталы акционерных обществ, составленные из номинальной стоимости акций, выпуски которых не зарегистрированы, не выполняют своей гарантийной функции.
Необходимо отметить, что большинство эмитентов стремятся зарегистрировать выпуски своих ценных бумаг, размещенных без государственной регистрации, и тем самым нормализовать ситуацию. Об этом свидетельствует то обстоятельство, что в регистрирующие органы продолжает поступать значительное число документов для государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг". Однако в связи с истечением срока представления документов, установленного Федеральным законом, государственная регистрация выпусков таких акций регистрирующими органами не осуществляется.
Таким образом, на сегодняшний день проблема с незарегистрированными выпусками акций остается актуальной и требует своего решения.
Задачей законопроекта является решение описанной проблемы. Законопроект предусматривает продление срока для представления документов для государственной регистрации выпуска акций до 1 января 2007 года. Предлагаемый подход позволяет рассчитывать на то, что эмитенты будут заинтересованы в регистрации выпусков своих акций, при этом права владельцев ценных бумаг до такой регистрации не будут задеты.


ФИНАНСОВО-ЭКОНОМИЧЕСКОЕ ОБОСНОВАНИЕ
К ПРОЕКТУ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЯ
В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН "О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ
ВЫПУСКОВ АКЦИЙ, РАЗМЕЩЕННЫХ ДО ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ
ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ"
БЕЗ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ"
Принятие и реализация проекта Федерального закона "О внесении изменения в Федеральный закон "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" не требует дополнительных затрат из федерального бюджета, бюджетов субъектов Российской Федерации, муниципальных бюджетов, а также из бюджетов внебюджетных фондов.


ПЕРЕЧЕНЬ
АКТОВ ПРЕЗИДЕНТА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ И ПРАВИТЕЛЬСТВА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, ПОДЛЕЖАЩИХ ПРИЗНАНИЮ УТРАТИВШИМИ
СИЛУ, ПРИОСТАНОВЛЕНИЮ, ИЗМЕНЕНИЮ ИЛИ ПРИНЯТИЮ В СВЯЗИ
С ПРИНЯТИЕМ ПРОЕКТА ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "О ВНЕСЕНИИ
ИЗМЕНЕНИЯ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН "О ГОСУДАРСТВЕННОЙ
РЕГИСТРАЦИИ ВЫПУСКОВ АКЦИЙ, РАЗМЕЩЕННЫХ ДО ВСТУПЛЕНИЯ
В СИЛУ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ"
БЕЗ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ"
Принятие проекта Федерального закона "О внесении изменения в Федеральный закон "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" не потребует признания утратившими силу, приостановления, внесения изменений или принятия актов Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации.