ЗАКЛЮЧЕНИЕ ПУ Аппарата ГД ФС РФ от 19.12.2005 n 2.2-1/3892"ПО ПРОЕКТУ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА n 112345-4 "О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ" И ПРИЗНАНИИ УТРАТИВШИМ СИЛУ АБЗАЦА ДЕСЯТОГО ПУНКТА 57 СТАТЬИ 1 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"(повторно ко второму чтению)

ФЕДЕРАЛЬНОЕ СОБРАНИЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПРАВОВОЕ УПРАВЛЕНИЕ АППАРАТА ГОСУДАРСТВЕННОЙ ДУМЫ
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
от 19 декабря 2005 г. N 2.2-1/3892
ПО ПРОЕКТУ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА N 112345-4 "О ВНЕСЕНИИ
ИЗМЕНЕНИЙ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"
И ПРИЗНАНИИ УТРАТИВШИМ СИЛУ АБЗАЦА ДЕСЯТОГО ПУНКТА 57
СТАТЬИ 1 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ
И ДОПОЛНЕНИЙ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
"ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"
(повторно ко второму чтению)
По представленному проекту сообщаем следующее.
1. Предлагаемая редакция пункта 2 статьи 17 (абзац 4 пункта 5 статьи 1 проекта) содержит положение о решении общим собранием акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, "иных вопросов". При этом неясно, почему возможность принятия решений по "иным вопросам" не предусмотрена для других случаев реорганизации акционерного общества.
2. При подготовке к рассмотрению во втором чтении проект был дополнен положениями, которые уточняют процедуру реорганизации акционерного общества в форме преобразования, в том числе преобразования в некоммерческое партнерство (пункт 9 статьи 1 проекта). В этой связи обращаем внимание на то, что действующая норма о преобразовании акционерного общества в некоммерческое партнерство (пункт 1 статьи 20 Закона об акционерных обществах) до настоящего времени не согласована с нормой статьи 13 Федерального закона "О некоммерческих организациях", в силу которой некоммерческая организация (в данном случае некоммерческое партнерство) "может быть создано в результате реорганизации существующей некоммерческой организации". Также к вопросу согласованности норм законодательства относится положение проекта об избрании ревизионной комиссии учредительным собранием. Пункт 29 статьи 1 проекта указывает на особенности данной процедуры, но при этом не предусматривается изменение статьи 103 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ), которая избрание ревизионной комиссии относит к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Кроме того, во избежание неоднозначного толкования нормы подпункта 7 пункта 3 статьи 20 (абзац 12 пункта 9 статьи 1 проекта) следует уточнить, в компетенцию каких органов входит "образование иного органа создаваемого юридического лица". При этом необходимо учесть, что в производственном кооперативе, согласно статье 110 ГК РФ, высшим органом управления является общее собрание его членов.
3. Требуют, по нашему мнению, доработки положения пункта 12 статьи 1 проекта, поскольку новые пункты 7 и 8 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах" не в полной мере согласуются с пунктами 4 и 5 указанной статьи Закона. В действующих пунктах в условиях, когда общество не принимает решение об уменьшении своего уставного капитала, предусмотрено право "органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, иных государственных органов, органов местного самоуправления" предъявить в суд требование о ликвидации общества. В проектируемых дополнениях в аналогичных условиях предлагается "органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, или иным уполномоченным федеральным органам исполнительной власти" предъявлять в суд требование "об обязании общества уменьшить размер его уставного капитала". Полагаем, что необходимо более четко определить, в каком случае реализуется то или иное право.
4. В абзаце первом пункта 7 статьи 19.1 (пункт 8 статьи 1 проекта) слова "Эмиссия ценных бумаг общества" следует заменить словами "Размещение эмиссионных ценных бумаг общества", что будет соответствовать пункту 1 статьи 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг". Кроме того, в данном положении следует, по нашему мнению, говорить не о присвоении государственного регистрационного номера, а о государственной регистрации выпусков ценных бумаг, поскольку именно государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг является одним из этапов эмиссии эмиссионных ценных бумаг, в рамках которого происходит присвоение государственного регистрационного номера.
5. В новом пункте 8 статьи 49 (пункт 15 статьи 1 проекта), в абзаце пятом после слов "(дополнительного выпуска)" следует включить слово "эмиссионных".
Замечания лингвостилистического характера переданы в рабочем порядке. Рекомендации по юридической технике оформления проекта прилагаются.
Начальник Управления
Г.П.ИВЛИЕВ